山东滨州渤海活塞股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：渤海活塞
股 票 代 码 ：600960
收购人名称：北京汽车集团有限公司
收购人住所：北京市顺义区双河大街 99 号
通讯地址：北京市顺义区双河大街 99 号
收购报告书签署日期：二〇一五年五月
山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系北京汽车集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在渤海活
塞拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资
者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东滨州市国资委拟将其直接持有
的山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%的国有股份无偿划转给北京汽车集团
有限公司持有。
根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东
转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，该无偿划转事宜须逐级报请国务
院国资委核准后方可组织实施。截至本报告书出具之日，本次无偿划转已取得国
务院国资委的批准。
根据《上市公司收购管理办法》规定，北汽集团将依法向中国证监会递交豁
免要约收购义务的申请。待中国证监会对本次收购豁免要约收购义务申请的无异
议后，北汽集团才能完成实施本次无偿划转。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义.................................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍...................................................................................................... 7
一、收购人基本情况............................................................................................. 7
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图......... 8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况........................................... 12
四、收购人最近五年合法合规经营的情况....................................................... 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 13
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ........ 14
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况............................................................................................... 14
第三节 收购目的及收购决定.................................................................................... 15
一、本次收购的目的........................................................................................... 15
二、未来 12 个月内对渤海活塞权益的增持或者处置计划............................. 15
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间................................................... 15
第四节 收购方式........................................................................................................ 17
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况................... 17
二、本次无偿划转的主要内容........................................................................... 18
三、收购人持有的渤海活塞股份权利限制情况............................................... 19
第五节 资金来源........................................................................................................ 20
第六节 后续计划........................................................................................................ 21
第七节 对渤海活塞的影响分析................................................................................ 22
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 22
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况................................................... 22
三、收购人与上市公司之间的同业竞争........................................................... 23
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易............................................................ 25
第九节 前六个月买卖渤海活塞上市交易股份的情况............................................ 26
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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书
一、相关法人买卖渤海活塞上市交易股份的情况........................................... 26
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖渤
海活塞上市交易股份的情况............................................................................... 26
第十节 收购人的财务资料........................................................................................ 28
一、收购人 2014 年度财务会计报表的审计情况............................................. 28
二、收购人最近三年财务数据........................................................................... 28
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 33
收购人声明.................................................................................................................. 34
财务顾问声明.............................................................................................................. 35
律师声明...................................................................................................................... 36
第十二节 备查文件.................................................................................................... 37
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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、收购方、本公司、
指 北京汽车集团有限公司
北汽集团
上市公司、渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
本报告书 指 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署
《国有股份无偿划转协议》 指 的《滨州市人民政府国有资产监督管理委员会与北
京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》
2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署
《补充协议》 指 《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之无
偿划转国有股份协议之补充协议》
根据《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》，
滨 州 市国资 委 将持有 的 渤海活 塞 168,231,565 股
（2015年4月14日前滨州市国资委持有渤海活塞
105,144,728股股份，2015年4月14日上市公司每10
本次收购、本次无偿划转 指
股转增6股后滨州市国资委持有渤海活塞
168,231,565股股份）的国有股份无偿划转给北汽集
团。本次无偿划转后，北汽集团将直接持有渤海活
塞168,231,565股国有股份
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
报告日 指 本报告书签署之日
元 指 人民币元
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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：北京汽车集团有限公司
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
法定代表人：徐和谊
注册资本：454,933.2035万元
营业执照注册号码：110000005034385
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、
多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配
件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含
重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、
轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托
车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理
进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布
国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开
发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工
程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许
可的项目除外）
营业期限：2001年4月6日至长期
税务登记证号码：京税证字110113101159619号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
联系电话：010-56636837
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邮政编码：101300
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股
权关系结构图
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
北汽集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心。北汽集团的实际控制人
为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出
资成立的全民所有制企业，注册资本3,500,000万元，是以国有资本经营和国有股
权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至报告日，收购人股权关系结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
（三）主要子公司情况
截至报告日，北汽集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
持股比例 注册资本
序号 企业名称 主营业务
（%） （万元）
许可经营项目：制造汽车及零部件、配件。
北京汽车股份有限
1 44.98 759,533.82 一般经营项目：销售自产产品；技术开发；技术服务；技术咨询；
公司
经济信息咨询；设备安装；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
北汽福田汽车股份 许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩
2 27.74 333,506.56
有限公司 托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、
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山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书
塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务
业务；普通货物运输；销售Ⅲ类、Ⅱ类：医用电子仪器设备，手术
室、急救室、诊疗室设备及器具，Ⅲ类：体外循环及血液处理设备，
Ⅱ类：医用 X 射线设备，临床检验分析仪器，医用超声仪器及有关
设备（医疗器械经营许可证有效期至 2017 年 11 月 25 日）。
一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用
机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、
发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢
材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企
业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和
作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介广服务；仓储服
务。
许可经营项目：制造汽车（轻型汽车）、农用机械、纺织、塑料机
械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；普通货运。
北京汽车制造厂有
3 51.00 21,700.00 一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用机械、纺
限公司
织、塑料机械、家禽屠宰加工机械、汽车、摩托车配件；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务。
经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统
北京新能源汽车股 装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）。筹备
4 60.00 200,000.00
份有限公司 新能源汽车整车、纯电动汽车、混合动力汽车的生产项目；销售新
能源汽车动力模块系统零部件；技术开发、技术转让、技术咨询。
一般经营项目：销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配
北京北汽越野汽车 件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、
5 100.00 100,000.00
有限公司 法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品设计；技术开发、
技术咨询、技术服务
许可经营项目：汽车整车的生产（待取得国家工信部的项目批准文
件后方可生产）。
北汽（镇江）汽车
6 85.00 6,000.00 一般经营项目：汽车零部件、摩托车零部件的生产及售后服务；自
有限公司
营本企业产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。
经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、
江西昌河汽车有限 销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；仓储服务、
7 70.00 178,365.56
责任公司 装卸搬运服务及相关信息咨询；经营进出口业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：销售通用设备；专用设备；交通运输设备；电气机
械；电子产品、器件和元件、仪器仪表；机械设备租赁；项目投资；
北京通用航空有限
8 98.07 52,000.00 投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、制作、代理、
公司
发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；货物进出口；技术进出
口；代理进出口。
许可经营项目：制造汽车零部件及配件；普通货运。
9 北京北齿有限公司 100.00 13,000.00
一般经营项目：销售汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配
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件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表；技术服务；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；热力供应。
许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件
（不含表面处理作业）；普通货运。
北京海纳川汽车部
10 60.00 246,808.50 一般经营项目：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术
件股份有限公司
开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。
一般经营项目：汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发、
北京汽车研究总院
11 100.00 1,000.00 技术服务；汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、实验、
有限公司
测试。
许可经营项目：承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》
刊物；互联网信息服务业务。
一般经营项目：发布外商来华广告；法律、行政法规、国务院决定
北京汽车研究所有
12 51.00 1,112.00 禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
限公司
经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营
活动。
北京汽车集团产业
13 100.00 42,991.63 经营范围：项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理。
投资有限公司
许可经营项目：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员
单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）
北京汽车集团财务
14 56.00 150,000.00 对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部
有限公司
转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存
款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；
（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁。
经营范围：销售汽车（不含小轿车）、金属材料、橡胶制品、润滑
北京鹏龙行汽车贸 油、塑料及塑料制品、化工产品；货物进出口；仓储；配送；汽车
15 100.00 53,840.00
易有限公司 租赁；物业管理；广告设计制作；投资及投资管理；房地产开发及
销售；技术咨询（不含中介服务）、技术服务；计算机信息服务
许可经营项目：零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至
2016 年 09 月 05 日）；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方
乳粉）（食品流通许可证有效期至 2015 年 10 月 30 日）；住宿、歌
厅（卫生许可证有效期至 2016 年 12 月 05 日）（娱乐经营许可证有
北京北汽恒盛置业
16 100.00 48,800.00 效期至 2015 年 12 月 31 日）。（以上项目限分支机构经营）
有限公司
一般经营项目：房地产开发；物业管理；酒店管理；销售建材、五
金交电；建筑设计；家居装饰；专业承包；出租商业用房；会议服
务；以下项目限分支机构经营：销售日用品、文化用品；健身服务；
飞机票务代理；火车票务代理。（未取得行政许可的项目除外）
一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车（不含
北京汽车国际发展
17 100.00 37,035.74 九座以下的乘用车）、汽车零部件、机械设备、五金交电子及电子
有限公司
产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材
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料、建筑材料、日用品、电气设备；汽车装饰；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、发布广告；
劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术服务、技术咨询
经营范围：设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、
销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客
货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）及
其零部件、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、
汽车配件、机械设备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技
北汽云南瑞丽汽车
18 40.59 5,050.00 术进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制
有限公司
作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安
装；房地产开发、销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管
理；汽车企业管理技术培训；建设工程项目管理；仓储服务；计算
机系统服务（以上经营范围中涉及国际法律、行政法规规定的专项
审批），按审批的项目和时限开展经营活动
经营范围：销售包装食品；自营和代理除国家组织统一联合经营的
16 中出口商品和国家实行核定公司经营的 14 中进口商品以外的商品
及技术的进出口业务；开展\"三来一补品以外的商品及技术的进出口
北京汽车工业进出 业务；开展统一联合经营的、销售汽车（含重型货车、大中型客车、
19 100.00 5,000.00
口公司 轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电
动汽车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输车、非
道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备并提
代理；道路货运代理。
一般经营项目：销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材
北京北汽鹏龙汽车 料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
20 服务贸易股份有限 50.30 100,000.00 化学品）、橡胶制品汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代
公司 理进出口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；技
术咨询、技术服务；经济信息咨询。
经营范围：房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管
北京汽车资产经营
21 100.00 13,000.00 理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、技术服务、
管理有限公司
技术咨询；货物及出口、技术进出口、代理进出口；企业管理。
一般经营项目：项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含
北京兴东方实业有
22 100.00 14,000.00 九座以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服务；物
限责任公司
业管理；技术开发、技术转让、技术服务。
一般经营项目：项目投资；投资管理；汽车技术培训；企业管理培
训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；市场调查；经济信息咨
询；企业形象策划；企业管理；承办展览展示、会议服务；电脑图
北京汽车教育投资
23 100.00 2,000.00 文设计、装饰设计；摄影服务；销售文具、计算机、软件及辅助设
有限公司
备、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）；机车零配件、日用杂品、工艺品、金属材料、建筑材
料、装饰材料。
许可经营项目：出版《北京汽车报》（报纸出版许可证有效期至 2018
北京汽车报社有限 年 12 月 31 日）。
24 100.00 259.27
公司 一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流
活动（不含演出）；经济贸易咨询；技术推广服务；销售文具用品、
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