安徽皖维高新材料股份有限公司四届五次董事会决议暨召开2006年第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽皖维高新材料股份有限公司四届五次董事会会议，于2006年11月23日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9 人，会议由董事长杨克中先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司已于2006年4月13日完成了股权分置改革，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查，认为已具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。
二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司前次募集资金于2000年6月20日全部到位，业经安徽华普会计师事务所"会事验字[2000]264号《验资报告》"验证。截止2005年12月31日，公司前次募集资金中的货币资金9360万元全部使用完毕，募集资金项目年产1500吨超高强高模PVA长丝项目、年产4500吨超高强高模PVA超短纤及水溶性纤维项目和年产40万吨水泥粉磨站项目已全部完工并已发挥效益。前次募集资金中控股股东以资产认购股份的价值1755万元的涤纶分厂、矿山分厂设备和厂房，已在2000年6月办理了资产权属变更手续，原资产净值2453万元（其中：涤纶分厂2204万元，矿山分厂249万元），现资产净值为1292万元（其中：涤纶分厂1132万元，矿山分厂160万元）。矿山分厂的设备和厂房目前正在公司的石灰石开采中发挥作用，年创造效益205万元；涤纶分厂在进入本公司后，由于涤纶长丝产品市场出现急剧变化，未能发挥预期效益，公司于2004年1月1日至2006年6月30日将涤纶分厂的生产装置租赁给浙江嘉兴纵横化纤经营部，获得租赁收入66万元。
上述议案的详细内容请参阅附件2。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
3、发行对象（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的特定对象，特定对象的个数不超过10名。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
4、锁定期（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
5、定价方式及发行价格（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（在定价基准日至发行日期间除权、除息的，按照有关规定相应调整发行底价）。最终发行价格将由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。
6、发行方式及发行时间（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行采用非公开方式，在中国证券监督管理委员会核准后的6个月内择机发行。
7、上市地点（同意9票，反对0票，弃权0票）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次募集资金拟将全部投资醋酸甲酯深加工技术改造项目，该项目总投资23,420.94万元，若本次募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
9、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排（同意9票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期限（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司本次非公开发行股票募集资金拟全部投资醋酸甲酯深加工技术改造项目。
本公司的主导产品是聚乙烯醇（PVA），现有生产能力8万吨/年。聚乙烯醇在生产过程中产生大量的副产物醋酸甲酯（CH3COOCH3），每生产1吨聚乙烯醇伴生约1.5吨的副产品--醋酸甲酯（PVAC+ CH3OH → PVA+ CH3COOCH3）。现有的生产工艺是将醋酸甲酯在催化分解塔内加水使之分解为醋酸和甲醇，分解率约50%，分解后的醋酸和甲醇水溶液经分离后分别进行精制得到精醋酸和精甲醇，再回用作原料生产聚乙烯醇。本公司现生产1吨聚乙烯醇耗蒸汽18吨，而在将醋酸甲酯还原为醋酸和甲醇的过程中，就要消耗约5吨蒸汽，占蒸汽总消耗的28%，能耗极高。
随着我国化工行业的快速发展，新技术、新工艺不断涌现，尤其是羰基合成工业化生产技术的成熟，醋酸甲酯羰基合成醋酐已成功地实现了大规模工业化生产，羰基合成醋酐的两大原料醋酸甲酯和一氧化碳，本公司目前都具备，且都是副产物，现将这两种副产物提纯后，直接反应生产醋酐，这样既大大简化了羰基化合成醋酐的工艺流程，一步反应即可得到醋酐产品，又解决了老工艺处理醋酸甲酯所带来的高能耗问题，同时解决现有生产装置中的因处理醋酸甲酯所形成的瓶颈问题，使PVA生产的蒸汽消耗大幅降低、生产能力得到进一步释放。所以，本公司醋酸甲酯深加工--年产5万吨醋酐技术改造项目的建设，不仅投资上可节约，而且生产成本上也有相对优势，具有规模化，并形成产品链，同时可以提高现有PVA生产装置的生产能力。
醋酐是一种重要的有机化工原料，主要用于生产醋酸纤维素，进一步加工成香烟过滤嘴用的醋酸纤维；醋酐还可以用于医药、染料、香料等领域。目前国内对醋酐的市场需求约30万吨/年，而全部年产量仅在10万吨左右，其余则通过进口满足需要。由于我国醋酸纤维制造业的发展，医疗用镇痛药和染料的出口量增加，国内市场对醋酐的需求还将进一步增加。
本项目总投资23,420.94万元，其中：建设投资22,275.43万元，铺底流动资金1,145.50万元，建设期2年，投资回收期6.73年（税后，含建设期2年）；项目建成后，可年新增销售收入44357.14万元，年新增利税8427.81万元，年新增税后利润3982.66万元。该项目完全符合循环经济的要求，经济效益较好，并有一定的抗风险能力，已经安徽省经济委员会"皖经投资函[2006]571号"予以备案。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
六、决定召开公司2006年第三次临时股东大会，审议公司非公开发行股票的相关事项。（同意9票，反对0票，弃权0票）
现将召开临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2006年12月12日（星期二）下午14时
网络投票时间为：2006年12月11日－2006年12月12 日
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月11、12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2006年12月6日（星期三）
3、现场会议召开地点：公司行政办公楼东三楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次
