北京首创股份有限公司重大合同公告

                     北京首创股份有限公司
                            重大合同公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
         合同类型及金额：股权买卖协议，合同总金额不超过 24,600 万新加
   坡元。
         特别风险提示：审批风险、管理风险
    一、审议程序情况
    北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司首创（香港）
有限公司（以下简称“首创香港”）于 2015 年 6 月 12 日与 Bonland Pte Ltd
签订了《ECO 工业环保工程私人有限公司（ECO Industrial Environmental
Engineering Pte Ltd）股份买卖协议》，拟以总价款不超过 24,600 万新加坡元
（按照 2015 年 5 月 12 日汇率： 新加坡元= 4.5882 人民币计算，共计 112,869.72
万元人民币）收购 ECO 工业环保工程私人有限公司（ECO Industrial
Environmental Engineering Pte Ltd，以下简称“标的公司”）股权。包括以
22,656.50 万新加坡元收购由 Bonland Pte Ltd 持有的标的公司 96.1%股权，以
及支付原股东借款 1,024 万新加坡元；在六个月内，如标的公司的股权激励机制
参与者提出出售其拥有的不超过 3.9%股权，则首创香港再以不超过 919.50 万新
加坡元收购由标的公司的股权激励机制参与者持有的标的公司不超过剩余 3.9%
的股权。
    本次交易已经首创香港董事会审议通过，本次交易及相关法律文件尚需经公
司有权机构审议通过后方有效并实施，尚需履行相关政府部门的审批手续。
    二、合同标的和对方当事人情况
    （一）合同标的情况
    标的公司为 1995 年 12 月成立于新加坡的有限责任公司，已发行股本金为
2,840 万新加坡元；注册地址：新加坡大士景环 23 号；主营业务为：有毒工业
废料的收集、回收利用及处理，工业及商业垃圾的收集及回收利用，其他相关工
业服务，污泥处理。主要股东为 Bonland Pte Ltd，Bonland Pte Ltd 持有其 96.1%
股权，其余 3.9%股权由其股权激励机制参与者持有。
    根据新加坡 RSM Chio Lim 会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司总资产 9,469.00 万新加坡元，2014 年 1-12
月净资产 5,410.90 万新加坡元；总收入 5,582.40 万新加坡元，净利润 744 万新
加坡元。
    标的公司是新加坡危废处理行业的领先者，是新加坡废物处理公司中唯一一
家具有污泥处理能力的公司，同时是新加坡仅有的三家持有国家环境署（NEA）
发放的全方位垃圾收集服务牌照的公司之一，可收集废物包括有毒废物、腐蚀物、
易燃物及工业公司产生的其他危险废弃物，污泥处理能力可达 570 吨/天。标的
公司在新加坡危废处理整体市场份额中遥遥领先，目前业务包括危废焚烧、污水
处理、溶剂回收、石油回收及固化处理。
    （二）合同对方当事人情况。
    Bonland Pte Ltd 是一家在新加坡注册的有限责任公司，注册资本：100 万
新加坡元；注册地址：新加坡滨海湾金融中心 05-02 滨海林荫道 8 号；由马来西
亚私募基金 Navis Capital 持有其 100%股权。Bonland Pte Ltd 持有标的公司
96.1%股权，为本次交易的主要转让方。
    三、合同主要条款
    首创香港于 2015 年 6 月 12 日与 Bonland Pte Ltd 签订了《ECO 工业环保工
程私人有限公司（ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd）股份
买卖协议》。
    交易内容：首创香港拟向 Bonland Pte Ltd 以及标的公司的股权激励机制参
与者购买标的公司的合计 100%已发行股份，其中：Bonland Pte Ltd 向首创香港
转让标的公司 27,295,103 股的普通股股份，合计约占标的公司总股本的 96.1%；
Bonland Pte Ltd 应促使标的公司的股权激励机制参与者向首创香港转让标的公
司 1,104,897 股的普通股股份，合计约占标的公司总股本剩余的 3.9%。
    交易金额：交易总金额拟不高于 24,600 万新加坡元，其中 96.1%股权对应
的收购价款为 22,656.50 万新加坡元，剩余 3.9%股权对应的收购价款为 919.50
万新加坡元，支付原股东借款 1,024 万新加坡元。
    先决条件：需经公司有权机构审议通过后方有效并实施，尚需履行相关政府
部门的审批手续。
    合同生效条件：自双方签字盖章之日起成立，自先决条件完成之日起生效。
    四、合同履行对上市公司的影响
    本次收购符合公司的战略发展。标的公司在新加坡国内具有领先的市场地位，
固废产业链全面并具备专业的技术团队，财务状况健康，资产长期稳定，有助于
公司固废处理业务的进一步发展，符合公司的长远发展目标。本次收购完成后，
根据收购的股权比例，标的公司将成为首创香港的控股子公司或全资子公司。
    五、存在的风险及应对措施
    1、审批风险：本次交易及相关法律文件尚需经公司有权机构审议通过后方
有效并实施，尚需履行相关政府部门的审批手续，存在一定审批风险。
    应对策略：公司已与有关部门进行了充分沟通，目前进展良好。
    2、管理风险：本次交易是公司海外并购项目，可能存在一定的管理风险。
    应对策略：公司将充分了解和掌握新加坡政治、经济及文化等方面的变化，
积极融入并促进当地社会的发展，保持标的公司管理层的稳定，发现问题应及时
沟通并友好解决，同时加强学习发达国家先进的技术和管理理念，进一步提高公
司自身的国际业务管理水平。
    特此公告。
                                            北京首创股份有限公司董事会
                                                       2015 年 6 月 16 日
       报备文件：合同文本。