红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为惠州硕贝德无线科技
股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文
件的规定，对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通的情况进行了核
查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准惠州硕贝德无线科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］502 号），惠
州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硕贝德”）首次公开发行
人民币普通股(A 股)2,334.5 万股，并于 2012 年 6 月 8 日起在深圳证券交易所上
市交易。发行前，公司总股本为 7000 万股。发行后，公司总股本为 9,334.5 万
股。
截止申请之日，公司总股本为 405,212,400 股，其中有限售条件股份为
201,630,170 股，占总股本的 49.76%，无限售条件股份为 203,582,230 股，占总
股本的 50.24%。
二、有关股东所作的限售承诺及其履行情况
1、根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》中所作承
诺：
（1）本公司控股股东惠州市金海贸易有限公司、实际控制人朱坤华及实际
控制人的兄弟朱旭东、朱旭华承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法
规的规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其
持有的股份。
（2）本公司 2011 年新增股东深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业
承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本次公开发行前已
持有的公司股份，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自公司
股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
（3）担任本公司董事、监事的股东朱坤华、朱旭东和朱旭华同时承诺：
①除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司
股份总数的 25%；
②离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；
③在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不得转让本人所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让本人所持有的本公司股份。
2、经核查，上述股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中的承诺一
致；本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公
司对其也不存在违规担保。
4、公司董事会将监督控股股东惠州市金海贸易有限公司在出售股份时严格
遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 6 月 16 日。
2、本次解除限售股份数量为 173,936,401 股，占公司股份总数的 42.92%；
实际可上市流通股份数量为 69,101,375 股，占公司股份总数的 17.05%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 人,其中自然人股东 3 人，法人股
东 2 人。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股 本次解除限 本次实际可
备注
份总数 售数量 上市流通数量
1 惠州市金海贸易 136,455,631 136,455,631 55,455,631 控股股东
有限公司
2 实际控制人、董事
朱坤华 20,022,977 20,022,977 5,005,744
长
3 朱旭东 6,566,123 6,566,123 0 董事
4 朱旭华 2,251,670 2,251,670 0 监事
深圳市中和春生
5 壹号股权投资基 8,640,000 8,640,000 8,640,000 -----
金合伙企业
备注：
（1）股东朱坤华先生和朱旭东先生担任公司董事，朱旭华先生担任公司监
事，其所持有的股份在锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其
所持股份总数的 25%,故本次解除限售后朱坤华、朱旭东和朱旭华实际可减持数
量分别为 5,005,744 股、1,641,531 股、562,918 股；
（2）截止目前为止，公司不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人
员且离职未满半年的情形；
（3）惠州市金海贸易有限公司本次解除限售的股份中 81,000,000 股处于
质押冻结状态，且惠州市金海贸易有限公司股东朱坤华、朱旭东为上市公司董
事，朱旭华为上市公司监事，三名股东通过惠州市金海贸易有限公司持有的上
市公司股份每年按照 75%锁定，故如若惠州市金海贸易有限公司解除质押，实
际可减持数量为 34,113,908 股；朱旭东本次解除限售的股份中 6,480,000 股处
于质押冻结状态，如若其解除质押，实际可减持数量为 1,641,531 股；朱旭华
本次解除限售的股份中 2,251,670 股处于质押冻结状态，如若其解除质押，实
际可减持数量为 562,918 股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、限售流通股 201,630,170 49.76 21,630,578 173,936,401 49,324,347 12.17
股权激励限售股 1,962,000 0.48 0 0 1,962,000 0.48
高管锁定股 25,731,769 6.35 21,630,578 0 47,362,347 11.69
首发前个人类限售股 28,840,770 7.12 0 28,840,770 0 0
首发前机构类限售股 145,095,631 35.81 0 145,095,631 0 0
二、无限售流通股 203,582,230 50.24 152,305,823 0 355,888,053 87.83
1、人民币普通股 203,582,230 50.24 152,305,823 0 355,888,053 87.83
三、股份总数 405,212,400 100 173,936,401 173,936,401 405,212,400 100
五、保荐机构的核查意见
经核查，持有硕贝德有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺；本次解
除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规章的要求；硕贝德对上述内容的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意硕贝德本次解除限售股份上市流通。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姚晨航 史哲元
红塔证券股份有限公司
2015年6月10日
