苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
二 O 一五年六月
江苏苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料目录
一、2015 年第一次临时股东大会须知 ............................................................. 1
二、2015 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................... 2
三、2015 年第一次临时股东大会会议议案 ..................................................... 4
议案一：公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 ................... 4
议案二：公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ................... 6
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ............................................. 10
四、股东大会议案附件...................................................................................... 12
附件：公司 2015 年限制性股票激励计划（草案） ..................................... 12
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会
议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的
正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记
并出示持股的有效证明。发言人数以 5 人为限，超过 5 人时，以持股数多的前 5
名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进
行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司
高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商
业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2015 年 6 月 23 日
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2015 年 6 月 23 日（星期二）14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区
邓尉路 6 号）
会议主持：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》
2) 《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
3) 《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月2日召开第
二届董事会第十次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相
关规定，现拟将此议案提交本次股东大会进行逐项审议，具体包括：
1. 激励对象的确定依据和范围
2. 限制性股票的来源、数量和分配
3. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
4. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
5. 限制性股票的授予与解锁条件
6. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
7. 限制性股票会计处理
8. 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
9. 公司/激励对象各自的权利与义务
10. 公司/激励对象发生异动的处理
11. 限制性股票回购注销原则
《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要已于 2015 年 6 月 3 日在指定媒体披露。
附件： 苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2015 年 6 月 23 日
议案二：
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 2 日召
开第二届董事会第十次会议，审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定，现拟将此办法提交本次股东大会进行审议，具体内容如下：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治
理结构，有效调动中、高层管理人员及核心员工的积极性、主动性和创造性，提
高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标
的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的多赢，制定了《苏州柯利达装
饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划》”）。
为了配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监
会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法
律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》的规定，结合公
司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提
升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客
观、全面的评价依据。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，以目标计划和岗位责任制为基
础，以量化事实数据为依据，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结
合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核职责分工
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负
责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。
2、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的领导
下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计
算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可
靠性负责。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决
议。
四、考核范围
本办法的考核范围为《激励计划》确定的激励对象，具体包括以下几类：
1、公司高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股 5%以上的股东及其直系
近亲属；其余高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划
的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。
五、绩效考核评价指标及标准
激励对象获授的权益能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共
同确定。
1、公司层面的绩效考核
业绩考核指标为营业收入。
公司本次《激励计划》授予的权益分期解锁。在锁定期内分年度进行绩效考
核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁的条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核目标
以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2015年度较
首期授予限制性股票第一次解锁
2012-2014年三年收入的平均值增长不低于30%
首期授予限制性股票第二次解锁 以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2016年度较
/预留限制性股票第一次解锁 2012-2014年三年收入的平均值增长不低于60%
首期授予限制性股票第三次解锁 以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2017年度较
/预留限制性股票第二次解锁 2012-2014年三年收入的平均值增长不低于90%
首期授予限制性股票第四次解锁 以2012-2014年三年收入的平均值为基数，2018年度较
/预留限制性股票第三次解锁 2012-2014年三年收入的平均值增长不低于120%
本办法中所指的收入或计算过程中所需使用的收入指标均以上市公司的营
业收入为计算依据。由本次股权激励产生的成本费用将在管理费用中列支。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定
比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予
价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
2、激励对象层面的绩效考核
根据公司制定的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、
中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，
则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为
一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者解锁当期激励股
份。否则，按以下办法处理：
授予年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；解锁期考核不合格，限制
性股票按照本计划的规定，将激励对象所获当期可解锁份额以授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、解锁
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资
格及解锁数量。
2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考
核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结
果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本次限制性股票激励计
划结束后三年。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修改。
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2015 年 6 月 23 日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 2 日召
开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理苏
州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根
据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等相关规定，现拟将此办法提
交本次股东大会进行审议，具体内容如下：
为保证公司 2015 年限制性股票激励计划（简称“股权激励计划”）的顺利
实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡
的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2015 年 6 月 23 日
附件：
苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划
（草案）
苏州柯利达装饰股份有限公司
二零一五年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏州柯利达装饰股份有限公司（以下
简称“本公司”、“公司”或“柯利达”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励
对象定向发行本公司 A 股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 420 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000 万
股的 3.50%。其中首次授予 378.5 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
90.12%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000 万股的 3.15%；
预留 41.5 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.88%，占本激励计划草
案及摘要公告日公司股本总额的 0.35%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提
出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括
激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完
成其他法定程序后进行授予。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 22.59 元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和
权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起五年。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计 110 人，包括目前公司的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事
不在本次激励计划的激励对象范围之内。
7、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未
参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及
其他监管层要求的法定程序。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 13
特别提示......................................................................................................................................... 14
第一章释义..................................................................................................................................... 18
第二章本激励计划的目的与原则 ................................................................................................. 20
一、本激励计划的目的 ......................................................................................................... 20
二、本激励计划的原则 ......................................................................................................... 20
第三章本激励计划的管理机构 ..................................................................................................... 21
第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 22
一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 22
二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 22
三、激励对象的核实 ............................................................................................................. 22
第五章限制性股票的来源、数量和分配 ..................................................................................... 23
一、限制性股票激励计划的股票来源 ................................................................................. 23
二、激励计划标的股票的数量 ............................................................................................. 23
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ......................................................................... 23
第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ............................................. 25
一、限制性股票激励计划的有效期 ..................................................................................... 25
二、激励计划的授予日 ......................................................................................................... 25
三、激励计划的锁定期和解锁期 ......................................................................................... 25
四、激励计划禁售期 ............................................................................................................. 26
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................................. 28
一、限制性股票的授予价格 ................................................................................................. 28
二、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法 ......................................................... 28
三、预留限制性股票授予价格的确定方法 ......................................................................... 28
第八章限制性股票的授予与解锁条件 ......................................................................................... 29
一、限制性股票的授予条件 ................................................................................................. 29
二、限制性股票的解锁条件 ................................................................................................. 29
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................................... 31
一、限制性股票数量的调整方法 ......................................................................................... 31
二、限制性股票授予价格的调整方法 ................................................................................. 31
三、限制性股票激励计划调整的程序 ................................................................................. 32
第十章限制性股票会计处理 ......................................................................................................... 33
一、会计处理方法 ................................................................................................................. 33
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ............................................................. 33
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ......................................................... 35
一、限制性股票的实施程序 ................................................................................................. 35
二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 35
三、限制性股票的解锁程序 ................................................................................................. 36
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................................... 37
一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 37
二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 37
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................... 39
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ............................................................. 39
二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 39
三、其他情况......................................................................................................................... 40
第十四章限制性股票回购注销原则 ............................................................................................. 42
一、限制性股票回购数量的调整方法 ................................................................................. 42
二、限制性股票回购价格的调整方法 ................................................................................. 43
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ............................................................. 43
四、限制性股票回购注销的程序 ......................................................................................... 43
第十五章附则................................................................................................................................. 45
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
柯利达、本公司、公
指 苏州柯利达装饰股份有限公司，股票代码：603828
司
苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指 计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级管理人
员及其他员工进行的限制性股票激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定
限制性股票 指
数量的流动性受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指
让的期限
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解
解锁期 指 锁期，每一次解锁的解锁期为解锁日当日起至 12 个月
内的最后一个交易日。
根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件 指
条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
《公司章程》 指 《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》
《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激
励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司
自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强
制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权
益平等。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，履行监管层要求的其他法定程
序，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次计划的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 110 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股 5%以上的股东及其直系
近亲属；其余高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划
的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以
核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 420 万股，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000 万股的
3.50%。其中首次授予 378.5 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 90.12%，
占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000 万股的 3.15%；预留 41.5
万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.88%，占本激励计划草案及摘要
公告日公司股本总额的 0.35%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
单位：万股
获授限制性 获授限制性
获授的限制
姓名 职位 股票占授予 股票占目前
性股票股数
总数的比例 总股本比例
王菁 董事、副总经理 20 4.76% 0.1667%
孙振华 财务总监 20 4.76% 0.1667%
何利民 董事会秘书、副总经理 20 4.76% 0.1667%
