浙江万盛股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零一五年六月
浙江万盛股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2015 年第二次临时股东大会会议议程 ..................................................................................2
2015 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................................4
2015 年第二次临时股东大会会议议案....................................................................................5
议案一：关亍公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产幵募集配套资金条件的
议案...................................................................................................................................................... 5
议案二：关亍公司本次发行股份及支付现金购买资产幵募集配套资金暨关联交易方案的
议案...................................................................................................................................................... 6
议案三：关亍本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案 . 12
议案四：关亍本次交易符合<关亍规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案............................................................................................................................................ 13
议案五：关亍本次交易构成关联交易的议案 ........................................................................ 14
议案六：关亍<浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产幵募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 .................................................................................. 15
议案七：关亍签署附生效条件的<关亍浙江万盛股份有限公司发行股份幵支付现金购买
资产的协议>的议案 .......................................................................................................................... 16
议案八：关亍签署附生效条件的<关亍浙江万盛股份有限公司发行股份幵支付现金购买
资产的盈利补偿及奖励协议>的议案 .............................................................................................. 17
议案九：关亍签署附生效条件的<浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集配套资金
之股份认购协议>的议案 .................................................................................................................. 18
议案十：关亍本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 . 19
议案十一：关亍本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案 ................................................................................................ 20
议案十二：关亍批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测报告
的议案................................................................................................................................................ 22
议案十三：关亍本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
........................................................................................................................................................... 23
议案十四：关亍提请股东大会批准高献国家族免亍以要约方式增持股份的议案............. 24
议案十五：关亍提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产幵募集
配套资金相关事宜的议案 ................................................................................................................ 25
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2015 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2015 年 6 月 18 日下午 13:30 签到时间：13:00-13:30
会议地点：临海市双鸽和平国际酒店
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、会议议案
5、宣读
议案 1《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
议案 2《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
议案 3《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三
条规定的议案》
议案 4《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》
议案 5《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案 6《关于〈浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
议案 7《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并
支付现金购买资产的协议〉的议案》
议案 8《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行股份并
支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议〉的议案》
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议案 9《关于签署附生效条件的〈浙江万盛股份有限公司非公开发行股份
募集配套资金之股份认购协议〉的议案》
议案 10《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》
议案 11《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
议案 12《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审计报告和盈
利预测报告的议案》
议案 13《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》
议案 14《关于提请股东大会批准高献国家族免于以要约方式增持股份的议
案》
议案 15《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》
三、审议、表决
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
四、宣布现场会议结果
9、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
10、宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
12、宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、宣布会议结束
浙江万盛股份有限公司董事会
2015 年 6 月 18 日
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2015 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法
律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式
登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股
权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再
安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 15 个议案，全部为特别议案，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
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2015 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司
符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会
2015 年 6 月 18 日
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议案二：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称
“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚
（以下合称“交易对方”）购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司（下称
“大伟助剂”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司进行配套融资，向高
献国等十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 11,111.35 万元，
全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用；本次发行股份及支付现金
购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份和支付现金购买大伟助剂 100%的股权（下称“标的资
产”），标的公司的注册资本为 4,000 万元，其中：龚卫良出资 1560 万元，占
注册资本的 39%，勇新出资 1040 万元，占注册资本的 26%，黄德周出资 800 万
元，占注册资本的 20%，龚诚出资 600 万元，占注册资本的 15%。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万盛股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买张家港市大伟助剂有限公司股权项目评估报告》（中
企华评报字[2015]第 3338 号），截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的资产
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 36,287.80 万元。经各方协商，本次
交易中标的资产的转让价款为 35,000 万元，公司拟以发行股份的方式向交易对
方支付 24,500 万元，以现金方式向交易对方支付 10,500 万元，以发行股份方
式支付的价款和以现金方式支付的价款的比例为 7:3。
本次交易完成后，大伟助剂将成为公司的全资子公司，大伟助剂的股东龚
卫良、勇新、黄德周、龚诚将成为公司的股东。
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2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。
（2）认购方式：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚分别以其合计所持的大伟助
剂 100%股权认购。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，为 22.91 元/股。公
司第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发
行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
6、发行股份数量
本次交易中标的资产的转让价款为 35,000 万元，公司拟以发行股份的方式
向交易对方支付 24,500 万元，按发行价格 22.91 元/股计算，公司向交易对方
合计发行股份的数量为 10,694,020 股，其中，向龚卫良发行 4,170,668 股，向
勇新发行 2,780,445 股，向黄德周发行 2,138,804 股，向龚诚发行 1,604,103
股。
在本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行前，公司如另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除
息处理。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
7、现金对价的支付
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本次交易中标的资产的转让价款为 35,000 万元，公司拟以现金方式向交易
对方支付 10,500 万元，其中，向龚卫良支付现金 4,095 万元，向勇新支付现金
2,730 万元，向黄德周支付现金 2,100 万元，向龚诚支付现金 1,575 万元。
8、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
9、本次发行股份锁定期
交易对方龚卫良、勇新、黄德周、龚诚本次认购公司发行的股份自本次发
行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期内，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚因公司实施送红股、资本公积金
转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所
发生的亏损由交易对方按所持大伟助剂股权比例，以现金向公司弥补。
（2）标的资产交割后，由公司年报审计机构对大伟助剂进行专项审计，确
定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日
（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日
之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前
述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新
老股东按照其持有的股份比例享有。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）大伟助剂 100%股权权属转移的合同义务
各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。龚卫
良、勇新、黄德周、龚诚应将所持大伟助剂股权变更登记至万盛股份名下。自
交割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
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除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，
应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括
但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为高献国、
周三昌、高远夏、金译平、高强、郑国富、宋丽娟、郑永祥、朱立地、高峰等
十名特定投资者（以下简称“发行对象”或“高献国等十名特定投资者”）。
上述发行对象以现金认购本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，
为 22.91 元/股。公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交
易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发
行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量
按照本次募集配套资金不超过 11,111.35 万元，发行价格为 22.91 元/股计
算，公司募集配套资金共计发行股份 485 万股，向各发行对象发行股份数量为：
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序号 发行对象姓名 发行股份数量（万股） 认购对价（万元）
1 高献国 15 343.65
2 周三昌 80 1,832.8
3 高远夏 85 1,947.35
4 金译平 45 1,030.95
5 高强 10 229.1
6 郑国富 145 3,321.95
7 宋丽娟 10 229.1
8 郑永祥 20 458.2
9 朱立地 55 1,260.05
10 高峰 20 458.2
合计 485 11,111.35
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权
事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的锁定期
发行对象本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起 36 个月内不
得转让。
限售期内，发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新
老股东按照其持有的股份比例享有。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过 11,111.35 万元，不超过拟购买标的资产交易价
格的 100%。公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机
构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金
解决。
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公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，
最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会
2015 年 6 月 18 日
浙江万盛股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
浙江万盛股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向龚卫良、
勇新、黄德周和龚诚 4 名自然人购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司 100%
的股权，并向特定对象发行股份募集 11,111.35 万元作为配套资金。公司董事
会对本次资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，不
影响公司独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的相关规定。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会
2015 年 6 月 18 日
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议案四：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：
1、本次交易标的资产为大伟助剂 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形。大伟助剂不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、大伟助剂拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不
会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，
不影响公司独立性。
经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
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2015 年 6 月 18 日
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议案五：关于本次交易构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经自查，本次交易前，交易对方与公司无关联关系，发行股份募集配套资
金的发行对象均为公司股东，其中，高献国、高远夏、高强、高峰、郑国富为
公司实际控制人，部分发行对象在公司担任董事或高级管理人员职务，与公司
存在关联关系，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会
2015 年 6 月 18 日
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议案六：关于<浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司编制了《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事已发表了明确表示
同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了独立
财务顾问核查意见。
内容详见 2015 年 6 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（更新后）和《浙江万盛股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》（更新后）。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会
2015 年 6 月 18 日
浙江万盛股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于签署附生效条件的<关于浙江万盛股份有限公司发行股份并
支付现金购买资产的协议>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将《关于签署附生效条件的<关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付
现金购买资产的协议>的议案》提交股东大会审议。
内容详见 2015 年 6 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（更新后）。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会
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议案八：关于签署附生效条件的<关于浙江万盛股份有限公司发行股份并
支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将《关于签署附生效条件的<关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付
现金购买资产的盈利补偿及奖励协议>的议案》提交股东大会审议。
内容详见 2015 年 6 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（更新后）。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司董事会
2015 年 6 月 18 日
浙江万盛股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：关于签署附生效条件的<浙江万盛股份有限公司非公开发行股份
募集配套资金之股份认购协议>的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将《关于签署附生效条件的<浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集
配套资金之股份认购协议>的议案》提交股东大会审议。
内容详见 2015 年 6 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（更新后）。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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2015 年 6 月 18 日
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议案十：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海
证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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2015 年 6 月 18 日
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议案十一：关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经核查，公司董事会认为，公司针对本次交易所聘请的评估机构具备独立
性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，本次
评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 3 月 31 日评估对象的实际情况，
各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业
务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公
司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充
分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。北京中企华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法评
估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产以收益法的评估值作为本次
评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交
易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
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（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格
的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十二：关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审计报告和
盈利预测报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字
[2015]第 3338 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（信会师报字[2015]第 610367 号）、《盈利预测审核报告》（信会师报字
[2015]第 610361 号）、《备考审计报告》（信会师报字[2015]第 610366 号）
等相关报告。
上述与本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测审
核报告等相关报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案十三：关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理
性说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产评估有限责任公司出
具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第 3338 号）所确认的评估结果为依据，
由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，
本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案已经公司 2015 年 6 月 2 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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