浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构
二〇〇六年十一月
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、鉴于本次股权分置改革与舒美特股权转让及债务重组、资本公积金转增分属不同的事项，但互为前提，因此公司董事会决定将审议本次股权转让及债务重组议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革议案的相关股东会议分开举行，先行召开2006年第二次临时股东大会，审议股权转让及债务重组议案、资本公积金转增股本议案，再行召开股权分置改革的相关股东会议，审议股权分置改革议案。第二次临时股东大会采取现场表决方式进行，其中审议的债务重组议案因涉及关联交易，因此关联股东需回避表决，股权转让及债务重组议案需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过即可，资本公积金转增股本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而相关股东会议所审议的议案通过条件为：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。上述所有议案的实施以第二次临时股东大会及相关股东会议均通过为前提，如有一议案不能审议通过，则所有议案不能实施。
2、公司董事会提请公司流通股股东特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会及相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
（一）对价安排
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次改革拟采用股权转让、债务重组及公积金转增股本的方式进行。以转让所属公司舒美特股权、债务重组、以资抵债等措施剥离不良资产，改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展。精功集团在债务重组中实际支付了81,436,086.42元（其中，以精功房产100%股权按评估值作价70,799,759.94元，另10,636,326.48元以现金方式支付），作为本次股权分置改革精功控股和浙江永利的对价安排，以2006年11月3日收盘价5.47元/股计算，相当于每10股流通股东获得0.40036股；同时，以2006年6月30日总股本为基准，向全体股东用公积金按每10股转增2.8股，非流通股东浙江省财务开发公司、绍兴县柯桥红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司、上海博达缩微技术有限公司用所转增股份中的2,658,963股作为对价支付给流通股股东，即向流通股东每10股转增2.905417股，相当于每10股流通股获得0.082357股。本次改革中非流通股共向流通股东支付对价合计相当于每10股流通股获得0.482717股。
（二）追送对价安排
公司预测2007年净利润（以经审计的轻纺城标准无保留意见审计报告的数据为基准，以下同）不低于8,000万元，2008年净利润不低于12,000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。如果轻纺城未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则精功集团向流通股东支付不超过10,000万元的现金对价，即：如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元，如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元。
二、非流通股股东的承诺事项
1、锁定期承诺
公司全体非流通股股东承诺：自非流通股份获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；同时，轻纺城的第一大股东精功控股及第二大股东浙江永利承诺：在2008年年报公告日前不上市交易或者转让，自2008年年报公告日之日起的十二个月内不上市交易或者转让，在该锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、增持股份承诺
在本次股权分置改革相关股东会议通过之后，改革实施完毕前，精功控股将通过协议方式收购浙江永利所持的轻纺城7.85%的股份，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在收购协议签订后的3日内公告详式的权益变动报告书。
三、其他特别说明事项
根据精功集团提供的《轻纺城股份个人持股激励计划》，轻纺城管理层将以自有资金委托信托公司购买不低于6,000,000股轻纺城流通股股票，在本说明书公告后的60个交易日内以不高于6.5元（若遇股本转增、上市公司分红等，做相应除权处理）的价格购买，若购买时价格超过所限价格，则另行选择购买时机；如果轻纺城2007年的业绩达到本次股权分置改革承诺的业绩目标要求，则精功集团予以个人信托资金的25%作为奖励；如果轻纺城2008年的业绩达到本次股权分置改革承诺的业绩目标要求，则精功集团予以个人信托资金的25%作为奖励。
信托计划期限为轻纺城股改方案公布之日起至轻纺城2008年年报公告之日止，在信托计划期满后，信托公司将相应股权过户到管理层个人。轻纺城管理层还承诺：在上述股权过户后任职期间每年通过证券交易所挂牌交易的数量不得超过本计划持有股权的25%，在任职期间所持的股份比例不得低于所持股份的25%，辞职或离职的半年内不得进行出售轻纺城股票。具体实施方案将由各方协商制定。
四、本次临时股东大会及本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会及相关股东会议的股权登记日：2006年12月4日。
2、本次临时股东大会召开日：2006年12日6日14：30。
3、相关股东现场会议召开日：2006年12月11日14：30。
4、相关股东会议网络投票时间：2006年12月7日、8日和2006年12月11日每日9：30至11：30、13：00至15：00。
五、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自本说明书公告日（2006年11月20日）起继续停牌，最晚于2006年11月30日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年11月29日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年11月29日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会及相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会及相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： 0575-4116158、4119678、4568979
传 真： 0575-4116045
电子信箱： 600790@qfcgroup.com
公司网站： www.qfcgroup.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/轻纺城 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司
控股股东/精功控股 指 浙江精功控股有限公司
法人实际控制人/精功集团 指 精功集团有限公司
自然人实际控制人 指 金良顺先生
浙江永利 指 浙江永利实业集团有限公司
中轻控股 指 浙江中轻控股集团有限公司
舒美特 指 绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司
河西资产 指 舒美特所拥有的、浙江勤信资产评估有限公司出具的《绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字[2006]第43号）所列示的全部资产
越隆控股 指 浙江越隆控股有限公司
精功房产 指 浙江精功房地产开发有限公司
本次改革 指 本次股权分置改革
本方案/方案 指 轻纺城股权分置改革方案
临时股东大会 指 审议本次股权转让、债务重组和公积金转增股本议案召开的2006年第2次临时股东大会
相关股东会议 指 轻纺城流通股股东与非流通股股东审议本次改革方案召开的股东大会
《股权转让协议》 指 越隆控股与中轻控股签订的《股权转让协议》
《债务重组协议》 指 轻纺城、中轻控股、舒美特、越隆控股、精功控股和精功集团签订的《舒美特债务重组协议》
股权登记日 指 本次临时股东大会及相关股东会议的股权登记日，于该日收盘
