浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2006年 11月5日以电子文件、传真、专人送达等形式递交各董事，于2006年11月15日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长茹关筠先生主持，会议审议并通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《子公司浙江中轻控股集团有限公司关于出售其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司股权的议案》。
根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》（浙天会审[2006]第1635号），截至2006年6月30日，舒美特的净资产的账面价值为-18,134,185.74元。
董事会同意，在舒美特进行债务重组的前提下，子公司浙江中轻控股集团有限公司将其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司75%的股权以零元转让给浙江越隆控股有限公司；并将上述议案以提案形式提交2006年第二次临时股东大会审议。
本公司独立董事认为，会议审议该议案时，表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，交易价格公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害股份公司及股东的利益，有利于公司的良性发展。
二、在关联董事金良顺、茹关筠、金建顺、傅祖康回避的情况下，以5票
同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司债务重组的议案》。
董事会同意舒美特的债务重组方案。
（一）关于舒美特对中轻控股债务的重组
1、舒美特将其拥有的河西资产，以河西资产《评估报告》对该等资产的评估值140,527,106元转让给中轻控股，用于抵偿其所欠中轻控股140,527,106元的债务。
2、舒美特所欠中轻控股全部债务187,887,528.60元在扣除上述舒美特以资产抵偿的债务后的余额47,360,422.60元，由越隆控股代舒美特偿还。在舒美特75%的股权过户至越隆控股之前，越隆控股不得向舒美特追偿债务。
（二）关于舒美特对轻纺城债务的重组
1、精功集团和精功控股同意，由其代舒美特偿还对轻纺城的全部债务中的81,436,086.42元。精功集团和精功控股代舒美特向轻纺城偿还债务的具体安排如下：
（1）精功集团将其持有精功房产80%的股权、精功控股将其持有精功房产20%的股权用于代舒美特抵偿对轻纺城的部分债务，该等股权的价值以《评估报告》所确认的评估值70,799,759.94元为基准，所抵偿的债务为70,799,759.94元。代偿后，精功房产成为轻纺城的全资子公司。
（2）舒美特对轻纺城81,436,086.42元债务与精功集团和精功控股以资产所抵偿的70,799,759.94元债务的差额部分计10,636,326.48元，由精功集团以现金方式代舒美特向轻纺城偿还。
（3）精功集团和精功控股代偿上述债务后，同意放弃对舒美特相应债权的追偿权。
2、舒美特所欠轻纺城债务117,715,149.22元在扣除上述精功集团和精功控股代舒美特偿还的81,436,086.42元债务后的余额36,279,062.80元，由越隆控股代舒美特偿还。在舒美特75%的股权过户至越隆控股之前，越隆控股不得向舒美特追偿债务。
董事会同意将上述议案以提案形式提交2006年第二次临时股东大会审议。
本公司独立董事认为，会议审议该债务重组暨关联交易议案时，表决程序合法、合规，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害股份公司及股东的利益，有利于公司的良性发展。
上述关于舒美特股权转让及债务重组的详细情况见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司利用资本公积金转增股本的议案》。
董事会同意，公司以现有总股本371,860,686股为基数，以截至2006年6月30日经审计的公司资本公积金598,097,486.47元，向全体股东10转增2.8股；并同意将上述议案以提案形式提交2006年第二次临时股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2006年12月6日在浙江绍兴柯桥鉴湖路1号召开2006年第二次临时股东大会，审议《子公司浙江中轻控股集团有限公司关于出售其持有的绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司股权的提案》、《关于绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司债务重组的提案》、《关于公司利用资本公积金转增股本的提案》。
以上三项提案为轻纺城股权分置改革方案不可分割的一部分，需经2006年第二次临时股东大会批准和相关股东会议通过股权分置改革方案后方有效。
详见同日刊登的《中国证券报》和《上海证券报》（公告临2006-024）。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司相关股东会议的议案》。
公司决定于采用网络投票、委托投票及现场投票对股权分置改革方案进行表决；网络投票的时间为2006年12月7日-2006年12月11日期间的三个交易日，现场会议于2006年12月11日在浙江绍兴柯桥鉴湖路1号召开。所有在相关股东会议股权登记日在册的股东均可通过上述三种投票方式之一的参与。
详见同日刊登的《中国证券报》和《上海证券报》（公告临2006-025）。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二〇〇六年十一月二十日
