中原证券股份有限公司
关 于
河南科迪乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
发行保荐工作报告
中原证券股份有限公司
关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票
并上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明
中原证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完
整性。
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“保荐机构”或“本公司”)作为
河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“科迪乳业”、“发行人”或“公司”)首次公开
发行股票并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有
关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，经过审慎调查，
现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，
本公司实行项目流程管理，在项目立项、尽职调查、辅导、内核等环节进行严格把关，
控制项目风险。
（一）项目内部审核流程的组织机构设置
为控制项目风险、提高项目运作质量，本公司对投资银行业务项目的运作流程上
制定了投资银行质量控制部、投资银行业务技术委员会和证券发行内核小组逐级审核
制度。
1、项目保荐代表人作为证券发行项目组负责人或重要成员，具体负责项目的执行
工作，进行尽职调查，组织准备申请文件，在项目第一线实施质量和风险控制，是保
证保荐业务整体质量的基础。
2、投资银行质量控制部是投行业务技术委员会下设机构，投行业务技术委员会授
权质量控制部门指定初审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人
员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，经指定的初审人员负有对投
行业务技术委员会和证券发行内核小组提供专业初审意见的工作义务。
3、投行业务技术委员会隶属于投资银行总部，由6名保荐代表人组成，主要对投
资银行各业务部门承做的项目进行指导和评估，为投资银行业务总部提供决策意见，
实施内部风险控制。投行业务技术委员会组织实施风险控制的具体环节为：辅导立项
阶段、辅导阶段、IPO立项阶段、项目申报阶段、审核反馈阶段；持续督导阶段；需证
券发行内核小组审议之其它事项。投行业务技术委员会通过不定期召开会议、书面表
决、轮职复核等形式，对投资银行业务实施质量控制。
4、证券发行内核小组是中原证券为控制证券发行上市和并购、重大重组项目等其
他投资银行业务风险而设立的内部控制机构，严格依据证券发行上市、并购、重组有
关法律法规，对中原证券向证券监管机构报送的证券发行上市申请文件和其他投资银
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发行保荐工作报告
行业务申请文件进行内部审核，以保证申报文件质量、规范投资银行业务运作，防范
投行业务风险。中原证券内核小组由11名专业人士构成，其中聘请了4名中原证券以外
的专业人士，如律师、会计师、评估师等，辅助审核工作；其余为内部委员，包括中
原证券主管投资银行业务的总裁助理、投资银行总部负责人、风险管理总部负责人、
研究所负责人及其他具有较为丰富的发行上市经验的投资银行业务人员。内核小组成
员通过参加内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权。
（二）项目审核流程
1、项目内部审核流程的内部规章及主要环节
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，中原证券投资银行总
部制定了《中原证券股份有限公司投资银行总部项目管理制度》、《中原证券股份有限
公司投资银行总部业务技术委员会管理办法》及《中原证券股份有限公司证券发行内
核小组工作规则》等作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。中原
证券内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 执行机构 审核监控机构
辅导立项 项目组 质量控制部/投行业务技术委员会
全面尽职调查 项目组 质量控制部/投行业务技术委员会
IPO 立项 项目组 质量控制部/投行业务技术委员会
内核预审 质量控制部 投行业务技术委员会
内 核 内核小组 －
内核后监控 质量控制部 投行业务技术委员会
2、项目内部审核流程的执行过程
（1）辅导立项
项目组进场后，需对目标企业的情况进行整体把握，了解企业的历史沿革、行业
地位、业务模式、公司治理、财务状况、募投发展等情况，搜集有关材料，对项目进
行综合判断。初步尽职调查后，对拟进行辅导立项的项目，项目组按照要求准备相应
材料报质量控制部。质量控制部审查辅导立项材料后提交投行业务技术委员会，投行
业务技术委员会进行书面表决后，报经中原证券决策机构批准，完成辅导立项。
（2）项目尽职调查中的审核监控
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项目组进场后，需对目标企业的情况作全面的了解，列示材料清单，收集有关基
础材料，做好尽职调查，并定期以书面形式向投资银行总部汇报项目进展情况和存在
的问题及解决方案，保证投资银行总部及中原证券领导对项目进行动态的风险跟踪和
指导。项目方案设计中有异议的重大问题处理，经项目负责人提出，可提交投行业务
技术委员会讨论。项目实施过程中，保荐代表人应按照中原证券制定的辅导制度、尽
职调查制度、工作底稿规则等要求，履行勤勉尽责义务。
（3）IPO 立项
各项目组在项目正式立项申报前必须做好全面尽职调查，保证申请立项材料的真
实、准确、完整。对拟立项的项目，项目组应按照立项审批要求内容准备相应材料，
报质量控制部。质量控制部审查立项材料后，提交投行业务技术委员会组织召开会议，
投行业务技术委员会原则上应在 5 个工作日内做出是否同意立项的审议意见，必要时
将审核时间延长 3 个工作日并进行实地考察调研，出具相应的书面文件。经投行业务
技术委员会审议同意后，由投资银行总部根据重要程度报中原证券主管领导或相应决
策机构批准。经批准立项的项目，转入正式立项项目。
经审核通过立项的项目，在办理项目协议签署工作前，项目组应按照中原证券规
定将协议文本报投资银行总部综合运营部和投资银行总部总经理核查后，提交至中原
证券合规管理总部审核。项目组根据合规管理总部出具的合同审核法律意见，对合同
文本修改后，方可进行协议签署工作。
（4）内核前预审
项目组在制作完成证券发行项目申报材料后，将相关申报材料初稿报送质量控制
部并提出内核申请。质量控制部在收到内核申请 1 个工作日内给予是否接受申请并进
行现场考察的答复。
质量控制部在接受内核申请后，提取项目相关资料，经与业务部门协商做出项目
现场考察安排。质量控制部可以安排投行业务技术委员会委员参与现场考察。考察人
员至少应完成以下工作：对企业生产流程的考察，了解行业的发展状况，工艺流程的
科技含量，并对企业的生产管理、财务控制、研发、环保等多方面进行考察；完成对
项目组尽职调查工作底稿的检查；与企业的高级管理人员进行座谈，重点关注企业的
法人治理结构状况，了解企业的远景规划和募集资金投资方向。在此基础上，对项目
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做出评价，出具项目考察报告。质量控制部将考察中发现的问题整理后，提交投资银
行总部进行预审，并将预审意见反馈至项目组。
项目组在收到预审意见后，应根据预审意见对《招股说明书》进行修改或回复，
若有不同意见应反馈至质量控制部陈述原因。项目预审和意见反馈结束后，质量控制
部与项目小组协商确定召开内核会议时间，项目小组需在召开内核会议前五个工作日
前将申报文件及承诺函提交质量控制部。质量控制部同时准备各项内核会议文件，安
排召开会议，并提前 3 天通知内核委员和项目组。
（5）内核会议
内核会议召集人主持召开内核会议，宣布参加内核会议人数及人员名单，并达到
规定的人数要求（达到或超过 2/3 的内核委员人数），因故不能参加的内核委员可以通
过《投票授权委托书》的形式委托其它委员投票。若涉及重大项目或有重大争议，内
核小组可提议召开专项决策会讨论决定。经批准同意报证监会的项目，由质量控制部
负责办理由中原证券出具正式的项目内核文件。
（6）内核会议后的审核监控
投行业务技术委员会责成质量控制部对通过内核会议后的项目进行实时监控，针
对投行项目周期长的特点，质量控制部专员将动态了解项目进展状况，项目组应及时
向质量控制部专员反馈项目进展的障碍和问题，投行业务技术委员将提供技术支持与
指导；同时督促项目组将项目实施各阶段的进展情况进行汇报并对过程材料进行归档
整理，具体包括：项目组需如实反映项目进展情况，质量控制部将不定期调查；项目
组需及时向质量控制部提供最新稿的招股说明书及其他申请文件资料等。
二、本次证券发行项目的立项审核过程
1、辅导立项
2011 年 2 月至 8 月，项目组进场对发行人进行了较为深入、全面的尽职调查，认
为发行人基本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法
律、法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。2011 年 8 月 15
日，项目组将辅导立项申请材料提交质量控制部，质量控制部审查辅导立项材料后提
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发行保荐工作报告
交投行业务技术委员会，投行业务技术委员会进行书面表决后，报经中原证券决策机
构批准，完成辅导立项。
2、IPO 立项
2011年8月辅导立项后，项目组对发行人进行了全面尽职调查,认为发行人符合《公
司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件
中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。项目组于2012年3月15日向投行质量控制
部提交了《河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目立项申请报告》
及其他相关资料。质量控制部于2012年3月16日至3月17日派专人对发行人进行了现场
核查，主要核查工作包括：实地考察发行人的办公场所和生产车间，了解发行人生产
流程及生产管理状况；对项目组尽职调查工作底稿进行检查；与发行人管理层进行访
谈，与其他中介机构执业人员进行沟通。质量控制部根据核查情况出具了现场核查报
告，并提交投行业务技术委员会进行审议。
2012 年 3 月 22 日，投行业务技术委员会召开了科迪乳业首次公开发行股票并上市
项目立项会议，会议由投行业务技术委员会委员、投资银行总部副总经理赖步连主持。
会议中，科迪乳业 IPO 项目组就项目的基本情况、行业特点、公司产品、财务状况和
项目最新进展做了汇报，委员们对该项目进行了认真的讨论与评估，提出了关注问题。
参与立项评估的委员为贾广华、赖步连、刘政、李梦江、曾小军和宋剑峰，表决结果
为 6 票同意立项，会议通过了科迪乳业首次公开发行股票并上市项目的立项申请。质
量控制部报经中原证券分管领导批准，完成了科迪乳业 IPO 的立项。
三、本次证券发行项目的主要执行过程
（一）项目执行成员
科迪乳业IPO项目组成员包括：林泽言(项目负责人/保荐代表人)、于迎涛(保荐代
表人)、刘建森（项目协办人）、杨曦、王爽、张红珠、林鹏。
（二）项目进场工作时间
科迪乳业 IPO 项目组成员从 2011 年 2 月开始进场进行尽职调查，2011 年 8 月 25
日签订《辅导协议》，2011 年 8 月 30 日，项目组向中国证券监督管理委员会河南监管
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发行保荐工作报告
局（以下简称“河南证监局”）报送了辅导备案登记材料，2011 年 11 月 1 日，项目组
报送第一期辅导备案工作报告，2012 年 1 月 4 日向河南证监局报送第二期辅导备案工
作报告，2012 年 4 月 19 日向河南证监局报送第三期辅导备案工作报告。2012 年 5 月，
项目组向河南证监局申请辅导验收。
项目组在首次向中国证监会申报发行申请文件之前，一直在现场进行工作，贯穿
了项目立项、发行上市辅导、落实募集资金投资项目、首次公开发行股票并上市申请
文件的编制等全过程。
（三）尽职调查的主要工作过程
在本次保荐工作中，保荐机构项目组根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规和《中
原证券股份有限公司投资银行业务尽职调查制度（修订）》的要求，对发行人做了审慎、
独立的调查工作。保荐机构针对科迪乳业IPO项目的尽职调查包括但不限于以下方面：
公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、未
来可持续发展能力、主要风险及其他需关注的问题等。尽职调查的主要过程如下：
1、资料收集与核查。保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收
集发行人、控股股东、实际控制人、中介机构、政府主管部门、宏观经济、行业、竞
争对手等方面的资料。主要包括：查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资
料、验资报告等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，
调查发行人的历史沿革情况、改制与设立情况、发起人及股东出资情况；查阅与发行
人重大股权变动及重大重组相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有
关文件及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议，核查发行
人历次增资、股东变动的合法、合规性，是否存在重大资产重组事项及其对发行人主
营业务和经营性资产的影响情况；查阅发行人公司章程、三会资料、总经理办公会会
议记录，取得发行人公司治理制度规定、历次三会的会议决议及公告、业务管理的相
关制度规定、会计管理等资料，了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况；收集
行业政策文件、行业分析报告、公司年度工作报告等文件，全面了解发行人所处行业
情况、行业竞争情况及发行人自身情况及竞争优势；查阅发行人重大合同、诉讼与担
保情况，对这些重要事项进行调查。
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发行保荐工作报告
2、工作底稿制作及审验。保荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成
工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
3、与相关人员进行访谈。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了
访谈，项目组还与发行人历史上的控股股东的股权演变相关人士进行了访谈，以了解
公司历史沿革、法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处
行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关
问题及募集资金投资项目有关问题与发行人进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产车间、研发、财务等部门，现场了解
发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，并就有关环节进行现场测试，以
评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现
的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进
行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与政府主管部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人
历史沿革、环保、安全生产、税收、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意
见。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的情况
本项目两位签字保荐代表人全程参与本项目的尽职调查工作，组织项目组成员开
始对企业进行尽职调查，并撰写相关的文件材料。保荐代表人对于尽职调查期间所做
的工作，以尽职调查工作日志的形式对尽职调查的过程做了全面、详尽的记录。
两位保荐代表人在整个项目实施工作过程中充当着负责人和主要执行者的角色。
其中项目负责人林泽言负责项目协调、管理及项目组分工、主持重大会议及重大问题
的讨论、指导项目组更好地完成尽职调查并参与申请文件制作工作；保荐代表人于迎
涛负责项目具体的日常管理、参与重大会议及重大问题的讨论、申请文件制作、项目
组的分工与统筹安排等工作。
项目组对发行人各阶段及各种形式的尽职调查都是在两位保荐代表人的指导和带
领下完成的，他们参与了尽职调查的全过程，主要包括：参与收集与核查本项目尽职
调查资料及编制完成工作底稿，参与或主持专项讨论会、中介机构协调会，参与访谈
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发行保荐工作报告
和实地考察工作等。具体工作分工如下：
刘建森作为项目协办人，在两位保荐代表人的指导下，具体负责同业竞争与关联
交易、财务会计信息相关内容的工作。
项目组成员林鹏，具体负责发行人历史沿革、业务与技术、募集资金运用相关内
容的工作；项目组成员杨曦，具体负责基本信息、公司治理、未来发展规划相关内容
的工作，参与财务会计信息相关内容的工作。项目组成员张红珠，具体负责相关访谈
安排及工作底稿相关内容的工作。项目组成员王爽参与发行人历史沿革、业务与技术、
募集资金运用、工作底稿相关内容的工作。
四、保荐机构内部核查部门对本次证券发行项目的核查情况
中原证券内部核查部门为质量控制部和投行业务技术委员会。对科迪乳业 IPO 项
目的审核流程如下：
1、辅导阶段：向河南证监局报送辅导备案材料之前，由投行业务技术委员会委员
对相关备案材料进行审核。
2、立项阶段：在向质量控制部提出立项申请后，质量控制部进行了初步审查，并
提交投行业务技术委员会组织召开了科迪乳业 IPO 项目立项会议，立项会议对本项目
进行了评估讨论并批准立项。同时，立项会还提出项目组应关注以下问题：（1）尽快
取得国资委国有股转持批复及完成相关备案；（2）环保核查尚需完成；（3）募投项目
产能消化风险。
3、内核预审：2012 年 5 月 3 日至 4 日，投行业务技术委员会委派质量控制部专人
对发行人进行了现场核查。现场核查工作内容主要包括：对全套申请文件的准备情况
进行检查；对项目组尽职调查工作底稿进行检查；与发行人管理层和部分股东进行访
谈，与其他中介机构执业人员沟通项目情况。质量控制部向投行业务技术委员会提交
了书面审核意见，投行业务技术委员会经审查后同意将本项目提交中原证券发行内核
小组审议。
4、内核后监控：内核会议后，质量控制部督促项目组落实解决内核委员关注的问
题，并对修改完善后的最新稿招股说明书及其他申请文件进行了复核。
5、内部问核会议：根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
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的要求，2014 年 2 月 17 日，质量控制部专人对发行人进行了现场补充核查，同日召开
了科迪乳业 IPO 项目内部问核会议，由保荐业务部门负责人贾广华及两名质量控制专
员对保荐代表人林泽言、于迎涛按照《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列
事项一一进行了问核，并就发行人经销商制度、行业发展情况、关联方及关联交易等
问题重点向两名保荐代表人进行询问，两名保荐代表人进行了详细解答，其他项目组
成员进行了补充回答。两名保荐代表人分别填写问核表并签署承诺，保荐业务部门负
责人签字进行了确认。
五、保荐机构内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2012 年 5 月 2 日，项目组提出内核申请，2012 年 5 月 10 日，保荐机构召开内核
会议，对科迪乳业首次公开发行股票并上市项目的申请文件进行了审核。
本保荐机构证券发行内核小组由赵丽峰、袁绪亚、张爱民、贾广华、刘政、赖步
连、王海清、周琪、娄爱东、张克东、葛其泉11人组成，该小组于2012年5月10日召开
了内核小组工作会议对科迪乳业首次公开发行股票并上市项目的申请文件进行了审
核。会议由公司内核小组副组长赖步连主持，贾广华、刘政、袁绪亚、张爱民、葛其
泉、娄爱东、张克东、周琪出席了会议。出席本次内核小组会议的委员有9人，参与
表决的委员有9人，参与表决的委员超过内核小组成员总人数的三分之二，表决有
效。表决结果为：同意推荐9票，反对推荐0票，弃权0票，本项目通过内核小组审
核。
参与本次审核的内核小组成员认为科迪乳业本次发行符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规的要求，已具备首次公开发行股票并上市的实质性条件，申请文件的
格式与内容符合中国证监会的有关要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，同意推荐其向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，并对申请文件的真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、保荐机构的项目立项审议意见及情况
2012 年 3 月 22 日，业务技术委员会召开了科迪乳业 IPO 项目立项会议，6 名委员
参加会议。科迪乳业 IPO 项目组就项目的基本情况、行业特点、公司产品、财务状况
和项目最新进展做了汇报，委员们对该项目进行了认真的讨论与评估，投行业务技术
委员会通过了科迪乳业 IPO 项目立项。业务技术委员会提请项目组主要关注：1、尽快
取得国资委国有股转持批复及完成相关备案；2、环保核查尚需完成；3、募投项目产
能消化风险。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及
解决情况
（一）关联交易问题
1、关注的问题
项目执行人员在尽职调查过程中发现发行人在报告期内曾存在向关联方采购原材
料及物料、向关联发销售货物、与关联方资金往来的情况，特别关注了发行人减少和
规范关联交易的措施、关联交易的必要性和公允性、关联交易的决策程序。
2、核查与分析情况
（1）督促发行人建立相应制度，减少和规范关联交易
为了进一步规范关联交易，保护中小股东利益，2011年7月24日，科迪乳业创立大
会暨首次股东大会通过了《独立董事工作制度》，赋予独立董事特别职权，对关联交易
事项向董事会或股东大会发表独立意见，同时选举田梦琳、宋昆冈和苏文忠为公司独
立董事；审议通过了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、决策程序、回避制度
进行了详细的规定。
2014年2月15日，在公司召开的第一届董事会第十二次会议上，公司独立董事分别
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发行保荐工作报告
对《关于确认公司2013年关联交易及2014年关联交易预计的议案》发表了独立意见，
具体内容如下：“本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法
律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方
董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪
乳业股份有限公司章程》的有关规定。
2015年2月13日，在公司召开的第二届董事会第二次会议上，公司独立董事分别对
《关于确认公司2014年关联交易及2015年关联交易预计的议案》发表了独立意见，具
体内容如下：“本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律
程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董
事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳
业股份有限公司章程》的有关规定。”
（2）核查发行人向关联方采购和销售的必要性和交易价格的公允性
①采购货物
报告期内，公司向关联方采购货物的具体情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
企业名称 占同类交易 占同类交易的 占同类交易
交易金额 交易金额 交易金额
的比例 比例 的比例
科迪面业 5.19 0.01% 9.10 0.02% 12.99 0.03%
科迪集团 - - 0.31 0.0008% 0.34 0.0007%
科迪速冻 - - 14.68 0.04% 7.73 0.02%
河南中粮 347.63 0.73% 264.72 0.71% 122.06 0.27%
蔡爱田 - - - - 329.74 0.73%
合计 352.82- 0.74% 288.81 0.77% 472.86 1.05%
注：上述比例为关联采购占当期采购总额的比重
报告期内，公司向科迪速冻采购的主要是白糖，向科迪面业、河南中粮采购的主
要是麸皮、方便面渣，麸皮、方便面渣是科迪面业、河南中粮的副产品，也是奶牛的
饲料之一。公司向这两家关联方采购原料的原因是：公司在生产过程中偶尔会出现供
应商供货不足、不及时的情况，公司为使生产经营能正常运转，会临时向关联方采购
上述原料。
公司向蔡爱田采购的主要是奶牛饲料，用于科迪生物奶牛的饲养。蔡爱田为公司
实际控制人张清海、许秀云的近亲属，科迪生物向蔡爱田采购原料主要是因为他能有
效保证原料的质量和供应的及时性。
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发行保荐工作报告
报告期内，关联采购金额占同期采购总额的比重从 3.69%下降到 0.74%，关联采购
金额占同期采购总额的比例较小，公司不存在严重依赖关联方的情况。公司向关联方
采购价均参照市场价格确定，上述关联交易不会对公司经营业绩造成不利影响，不存
在损害公司利益的情况。
②销售货物
报告期内，公司向关联方销售货物的具体情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年 2012 年度
企业名称 交易金
交易金额 比例 交易金额 比例 比例
额
科迪集团 - - 9.60 0.02% 32.81 0.05%
科迪面业 0.17 0.0003% 1.88 0.0029% 1.20 0.002%
科迪速冻 28.76 0.04% 30.48 0.05% 8.22 0.01%
科迪超市 6.06 0.01% 3.05 0.0048% 24.94 0.04%
合计 34.99 0.05% 45.01 0.07% 67.17 0.11%
注：上述比例为关联销售占当期营业收入的比重
科迪集团、科迪面业和科迪速冻向科迪乳业采购乳制品主要用于招待客人和员工
福利；科迪超市向科迪乳业采购乳制品主要用于零售，为了规范关联交易行为，2012
年公司逐步减少了向科迪超市的供货量。
报告期内，公司关联销售金额占当期营业收入比重非常低，既不存在公司对关联
销售有严重依赖而丧失独立性的情况，也不会因为关联销售而出现利润转移、输送等
对公司经营业绩产生较大影响的状况。公司向关联方销售产品的售价均参照市场价格
确定，不存在损害公司利益的情况。
③收购关联方资产
2011年5月20日，科迪乳业有限召开2010年年度股东会审议通过了《关于收购科迪
集团奶牛养殖基地的议案》，收购科迪集团拥有的奶牛养殖基地，收购价格以资产评估
值为准，即人民币19,517,396.69元。
2011年5月25日，本公司与科迪集团签订《资产转让协议》。上述资产收购双方已
办理完毕资产移交手续。收购的18个奶牛养殖基地，具体情况见下表：
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发行保荐工作报告
本期发生额
关联交易 关联交易
关联方 关联交易内容 占同类交易
类型 定价原则 金额（万元）
金额的比例
科迪食品集团股份 购买 18 个奶牛
资产收购 评估作价 1,951.74 100%
有限公司 养殖基地
公司收购科迪集团拥有的18个奶牛养殖基地是为了形成完整的乳业产业链，加强
对奶源的控制，相关收购履行了董事会和股东会审批程序，发行人上述收购行为合法
有效。交易价格系按评估值确定，价格公允。
④从关联方受让商标
为保证公司资产完整性，2009 年，科迪集团与科迪乳业有限签署转让协议，将五
项商标（商标注册号分别为 1319603、1710692、1326758、1333903 和 1326824）无偿
转让给科迪乳业有限。上述商标转让事宜已于 2011 年 10 月办理完毕。
2011 年，科迪集团与科迪乳业有限签署转让协议，将四项商标（商标注册号分别
为 1550471、1710740、7227049 和 7698883）无偿转让给科迪乳业有限。上述商标转让
事宜已于 2012 年 3 月办理完毕。
2011年，实际控制人张清海与科迪乳业有限签订转让协议，将十六项商标（商标
注册号分别为1281478、1293848、1319601、1319602、3357795、6897546、7191472、
7391092、7391093、7487949、7487950、7662167、3357793、1326778、1324437和1284585）
无偿转让给科迪乳业有限，上述十六项商标转让事宜已于2012年办理完毕。
因科迪乳业新建“饮用天然水”项目，科迪集团将与“水”相关的4个注册商标和4个正
在申请的商标的申请权无偿转让给科迪乳业，办理转让手续已于2014年办理完毕，具
体情况如下：
2014年2月17日，科迪集团与科迪乳业签署转让协议，科迪集团同意将注册号分别
为10053183、974540、1707282和1128858的如下4个注册商标无偿转让给科迪乳业。
2014年2月27日，科迪集团与科迪乳业签署转让协议，科迪集团同意将受理号分别
为11591245、11591239、11591231和11591220的如下4个正在申请的商标的申请权转让
给科迪乳业。
⑤从关联方受让专利
2012 年，科迪集团与公司签署专利转让协议，科迪集团将其持有“包装盒（生态
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发行保荐工作报告
五谷奶）”的专利权（专利号：ZL201030000677.8）无偿转让给公司，该专利权转让
手续已于 2012 年 5 月 18 日办理完毕。
（二）科迪生物完善土地租赁手续
1、关注的问题
项目组调查了解到科迪生物使用的土地租赁手续不完善，存在部分土地租赁协议
的承租人是科迪食品集团股份有限公司和新扩建项目用地还没有签订租赁协议的问
题。
2、核查与分析情况
项目组要求科迪生物尽快与土地租赁方重新签订租赁协议，并要符合农用地流转
程序。截至本发行保荐工作报告出具日，该项工作已经完成。
（三）员工五险一金缴纳问题
1、关注的问题
项目组调查了解到公司没有为全体员工缴纳五险一金，而是以新农保、新农合代
替。
2、核查与分析情况
（1）截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工共计 678 人。
报告期内，发行人为员工缴纳社保的具体情况如下表：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 适用员工 缴纳人 适用员 缴纳 适用员 缴纳
人数 数 工人数 人数 工人数 人数
养 基本养老保险 209 207 143 138 126 126
老 新农保 463 463 448 448 468 468
医 基本医疗保险 209 207 143 138 126 126
疗 新农合 463 463 448 448 468 468
工伤保险 678 676 591 586 594 594
失业保险 209 207 143 138 126 126
生育保险 209 207 143 138 126 126
（2）社会保险缴纳比例
公司及其子公司按照以下缴费比例为员工办理社保，其中新农合新农保费用由公
司及其子公司全额承担：
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发行保荐工作报告
项 目 单 位 个 人
基本养老保险 20% 8%
养老
新农保 100% 0%
基本医疗保险 6% 2%
医疗
新农合 100% 0%
工伤保险 2% 0%
失业保险 2% 1%
生育保险 1% 0%
截至 2011 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工总数为 521 人，农村职工自愿选择
参加新农保和新农合的，由公司为其发放补助，除 3 名新入职农村职工社保手续正在
办理外，公司为其余 518 人办理了养老保险、医疗保险和工伤保险，为全体城镇职工
办理了失业保险和生育保险，截至本招股说明书签署日，公司已为全部员工缴纳了养
老保险、医疗保险和工伤保险，为全体城镇职工缴纳了失业保险和生育保险。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工总数为 594 人，农村职工自愿选择
参加新农保和新农合的，由公司为其发放补助，公司为全体员工办理了养老保险、医
疗保险和工伤保险，为全体城镇职工办理了失业保险和生育保险。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工总数为 591 人。农村职工自愿选择
参加新农合和新农保的，由公司为其发放补助。公司为其余员工办理了基本养老保险、
基本医疗保险、失业保险和生育保险，为全体员工办理了工伤保险（其中 5 名新入职
职工的社保手续尚未办理）。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工总数为 674 人，农村职工自愿选择
参加新农保和新农合的，由公司为其发放补助，公司为全体员工办理了养老保险、医
疗保险和工伤保险，为全体城镇职工办理了失业保险和生育保险（其中 2 名新入职职
工的社保手续尚未办理）。
《河南省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》第六条（十九）款规定：“
流动性较大的农民工，可参照当地灵活就业人员参保的有关规定参加城镇职工基本养
老保险，也可自愿参加原籍的农村养老保险”，因此，公司农民工选择参加新型农村
社会养老保险符合国家和地方有关劳动保障法律、法规的规定。
《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条（十八）款规定：“有条
件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿
选择参加原籍的新型农村合作医疗。”以及《河南省人民政府关于解决农民工问题的
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