中原证券股份有限公司
关 于
河南科迪乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上
市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理
委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................ 3
一、保荐机构名称 .................................................................................................................. 3
二、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人................................................................... 3
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员............................................................... 3
四、发行人基本情况 .............................................................................................................. 4
五、保荐人与发行人关联关系情况的说明........................................................................... 4
六、保荐机构审核程序及内核意见....................................................................................... 5
第二节 保荐机构的承诺事项 .................................................................................... 7
一、保荐机构关于发行保荐书出具依据的承诺................................................................... 7
二、保荐机构的承诺 .............................................................................................................. 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................ 8
一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论........................................................................... 8
二、本次证券发行履行的决策程序....................................................................................... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......................................................... 10
四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件............................................. 11
五、发行人存在的主要风险................................................................................................. 20
六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价..................................................................... 23
中原证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...................................................... 28
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）。
二、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人
本保荐机构指定林泽言、于迎涛担任河南科迪乳业股份有限公司（以下简称
“科迪乳业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行”）的保荐代表人。
林泽言：中原证券投资银行总部副总经理，注册保荐代表人，本科学历。从
业期间，主持或参与了清水源 IPO、豫光金铅配股，义马煤业改制及莲花味精、
中平能化集团财务顾问等项目，作为项目协办人参与了新野纺织定向增发，具有
较为丰富的投资银行业务经验。
于迎涛：经济学学士，保荐代表人，中原证券投资银行总部业务董事。从业
期间，曾主持或参与远东传动 IPO、能量传播 IPO、天方药业非公开发行、平煤
股份及神马实业等多家上市公司的重组财务顾问项目。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目的协办人为刘建森。
刘建森：河南大学经济学学士、中原证券投资银行总部业务董事，从业期间，
曾参与了中原出版传媒集团借壳焦作鑫安、焦作鑫安股改等多家公司等项目，具
有丰富的投行经验
其他项目组成员为：杨曦、王爽、张红珠、林鹏
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四、发行人基本情况
公司名称 河南科迪乳业股份有限公司
公司英文名称： HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD.
注册地址 河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
邮政编码
成立日期 2005 年 1 月 20 日
注册资本 20,500 万元
法定代表人 张清海
经营期限 2005 年 1 月 20 日 至 长期
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册号
机构代码 77086900-1
电话号码 0370-4218008
传真号码 0370-4218668
互联网网址 www.kedidairy.com
电子邮箱 cuishaosong@kedidairy.com
公司主营业务为：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营），
奶牛的养殖、繁育与销售。
本次证券发行类型：首次公开发行股票（A 股）并上市
五、保荐人与发行人关联关系情况的说明
保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或保荐机
构的控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等；
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构审核程序及内核意见
（一）保荐机构审核程序
1、辅导立项
2011 年 8 月 15 日，项目组将辅导立项申请材料提交质量控制部，质量控制
部审查辅导立项材料后提交投行业务技术委员会，投行业务技术委员会进行书面
表决后，报经中原证券决策机构批准，完成辅导立项。
2、IPO 立项
2011 年 8 月辅导立项后，项目组对发行人进行了全面尽职调查，认为发行
人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、
法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。项目组于 2012
年 3 月 15 日向投行质量控制部提交了《河南科迪乳业股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目立项申请报告》及其他相关资料。质量控制部于 2012 年 3 月
16 日至 3 月 17 日派专人对发行人进行了现场核查，出具了现场核查报告，并提
交投行业务技术委员会进行审议。
2012 年 3 月 22 日，投行业务技术委员会召开了科迪乳业首次公开发行股票
并上市项目立项会议，会议由投行业务技术委员会委员、投资银行总部副总经理
赖步连主持。会议中，科迪乳业 IPO 项目组就项目的基本情况、行业特点、公
司产品、财务状况和项目最新进展做了汇报，委员们对该项目进行了认真的讨论
与评估，提出了关注问题。参与立项评估的委员为贾广华、赖步连、刘政、李梦
江、曾小军和宋剑峰，表决结果为 6 票同意立项，会议通过了科迪乳业首次公开
发行股票并上市项目的立项申请。质量控制部报经中原证券分管领导批准，完成
了科迪乳业 IPO 的立项。
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3、内核小组审核
在内核程序方面，中原证券严格按照证监会的要求，制定了《中原证券股份
有限公司证券发行内核小组工作规则》，成立了由 11 名专业人士组成的证券发
行内核小组，对证券发行申报材料进行审核，以提高证券发行申报材料的质量。
4、内部问核程序
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，2014
年 2 月 17 日，质量控制部专人对发行人进行了现场补充核查，同日召开了科迪
乳业 IPO 项目内部问核会议，由保荐业务部门负责人贾广华及两名质量控制专
员对保荐代表人林泽言、于迎涛按照《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
所列事项一一进行了问核，两名保荐代表人分别填写问核表并签署承诺，保荐业
务部门负责人签字进行了确认。
（二）保荐机构内核意见
保荐机构证券发行内核小组于 2012 年 5 月 10 日召开了内核小组会议，保荐
机构内核小组认为：科迪乳业本次发行符合《公司法》、《证券法》等相关法律
法规的要求，已具备首次公开发行股票并上市的实质性条件，申请文件的格式与
内容符合中国证监会的有关要求，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同意推荐其向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，并对申请文件的
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、保荐机构关于发行保荐书出具依据的承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证
券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文
件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息
披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表
人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了
尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意
见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依
照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本公司为科迪乳业首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
保荐机构依照相关法律法规规定，在履行了必要的尽职调查和审慎核查的基
础上确认：发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等相关法律
法规规定的公开发行股票的主体资格及实质性条件，发行人不存在影响本次发行
的重大法律和政策障碍，发行人本次发行的申请文件符合有关法律法规的规定，
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构同意向中国证监会推荐发行
人申请首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
保荐机构认为，发行人就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首发管
理办法》等规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2012 年 3 月 31 日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过《关于公司首
次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开
发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资
项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润
处置方案的议案》、《关于公司上市后适用的公司章程（草案）的议案》、《关
于公司<募集资金管理制度>的议案》和《关于召开公司 2012 年第一次临时股东
大会的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会
审议。
2014 年 2 月 15 日，发行人第一届董事会第十二次会议审议通过了：《关于
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修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于公司首次公开发行
股票前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于<河南科迪乳业股份有限公
司股价稳定预案>的议案》、《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司章程（草
案）>的议案》、《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司分红回报规划>的议案》、
《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺及约束措施的议案》、 关
于公司本次发行中由股东公开发售的股份相关承销费用的议案》、《关于召开公
司 2013 年度股东大会的议案》等议案。
2014 年 8 月 20 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了：《关于修
订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于修订股东大会授权董
事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜具体范围的议案》、《关于修订<河
南科迪乳业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于召开公司 2014 年第二
次临时股东大会的议案》等议案。
2015 年 2 月 13 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了：《关于延
长公司公开发行 A 股并上市相关决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发
行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2012 年 4 月 15 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会审议批准了《关于
公开发行股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发
行股票相关事宜的议案》、《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行
性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案
的议案》、《关于公司上市后适用的公司章程（草案）的议案》等与本次发行有
关的议案。
2014 年 3 月 8 日，发行人 2013 年股东大会审议通过了：《关于修订<公司
首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存
未分配利润处置方案的议案》、《关于授权董事会办理公司公开发行股票并上市
有关事宜的议案》、《关于<河南科迪乳业股份有限公司股价稳定预案>的议案》、
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《关于修订<河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<
河南科迪乳业股份有限公司分红回报规划>的议案》、《关于公司为首次公开发
行股票并上市出具的相关承诺及约束措施的议案》、《关于公司本次发行中由股
东公开发售的股份相关承销费用的议案》等议案。
2014 年 9 月 5 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了：《关
于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于修订股东大会授
权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜具体范围的议案》、《关于修订
<河南科迪乳业股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
2015 年 3 月 7 日，发行人召开 2014 年度股东大会审议通过了：《关于延长
公司公开发行 A 股并上市相关决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发行
股票前滚存未分配利润处置方案的议案》等议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首
发管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决
议均合法、有效。发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的
发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发
行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已经按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等规定，依法设立
了包含股东大会、董事会、监事会、总经理等公司治理体系，具有健全的法人治
理结构。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为发行人聘任的独立董事；董事会下
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设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会；发行人设 5 名监事，其中 2 名是由职工代表担任的监事。股东大会、董事会、
监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行各自的权利和义务，
发行人重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策按照《公司章程》规定的程
序与规则进行。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
依据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）
出具的亚会 A 审字（2015）001 号《审计报告》，发行人连续三个会计年度盈利
且营业收入持续增长。发行人 2012 年、2013 年、2014 年的营业收入分别为
60,647.20 万元、63,879.52 万元、66,620.71 万元；归属于公司股东的净利润分别
为 8,400.17 万元、7,691.61 万元、9,446.31 万元。报告期内，发行人负债总体规
模适度，目前的负债结构与负债水平体现了发行人稳健经营的原则。发行人根据
资产的实际情况，计提了足额的减值准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原
则。
因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为
依据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）001 号《审计报告》、有关政府部门
出具的证明文件并经保荐机构适当核查，发行人最近三年财务会计真实、完整地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，文件无虚假记载，
无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
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本保荐机构根据《首发管理办法》，对发行人符合发行条件的情况进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为：发行人本次申请首次公开发行股票并上市符
合中国证监会的相关规定，具体情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限
责任公司成立之日起计算
保荐机构核查了发行人的历次工商备案登记资料、《企业法人营业执照》、
《验资报告》等文件，确认发行人前身成立于 2005 年 1 月 20 日，并以 2011 年
5 月 31 日经审计的账面净资产折股，于 2011 年 7 月 28 日整体变更为股份有限
公司。
发行人未出现根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，依法有效存续，符合规定。因此，发行人是依法设立的股
份有限公司，且自股份公司成立之日起，持续经营三年以上，具备首次公开发行
股票的主体资格。
2、最近三个会计年度净利润为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润
以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3 个会计年度经营活动产生
的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入
累计超过人民币 3 亿元
依据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）001 号《审计报告》，发行人最近三
年及一期连续盈利： 2012 年、2013 年、2014 年归属于公司股东的净利润分别
为 8,400.17 万元、7,691.61 万元、9,446.31 万元。扣除非经常性损益的净利润分
别为 8,343.60 万元、7,459.46 万元、8,999.05 万元；营业收入分别为 60,647.20
万元、63,879.52 万元、66,620.71 万元。保荐机构经核查后认为：发行人符合最
近三个会计年度净利润为正数且累计超过人民币 3,000 万元、最近三个会计年度
营业收入累计超过人民币 3 亿元的条件。
3、发行前股本总额不少于三千万元
依据发行人的工商登记资料及本次发行的相关股东会和董事会决议，发行人
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本次发行前的股本总额为 20,500 万元，本次拟发行不超过 6,840 万股，发行后股
本总额为不超过 27,340 万元。保荐机构经核查后认为：发行人符合发行前股本
总额不少于三千万元的条件。
4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净
资产的比例不高于 20%；最近一期末不存在未弥补亏损
依据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）001 号《审计报告》，截至 2014 年
12 月 31 日，发行人无形资产账面价值为 2,644.07 万元，全部为土地使用权；截
至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。保荐机构经核查后认为：发
行人符合最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%，最近一期末未分配利
润为 25,987.98 万元，不存在未弥补亏损的情况。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经查阅发行人的工商登记资料、验资报告、发起人协议及评估报告等资料，
保荐机构认为：发行人为整体变更方式设立，发行人承继了前身河南科迪乳业有
限公司的全部资产和负债，不存在需要办理财产权转移手续的资产，房屋所有权、
土地使用权、专利权、商标权等资产已办理完毕更名手续。发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷。
6、发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策
保荐机构查阅了行业相关政策、相关研究报告、相关法律法规及各行政主管
部门出具的相关证明，保荐机构经核查后认为：发行人生产经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
7、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
保荐机构查阅了发行人历年的财务报告、主要销售合同和采购合同，保荐机
构经核查后认为：发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化。
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保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人董事、高级管理人员任免的
相关文件，保荐机构经核查后认为：发行人董事、高级管理人员最近三年没有发
生重大变化。
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、验资报告、发起人协议及评估报告
等资料认为：发行人实际控制人最近三年内没有发生变更。
8、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
保荐机构经核查后认为：发行人专注于乳制品、乳饮料的生产和销售，目前
经营模式、产品品种结构未发生重大变化。依据亚会 A 审字（2015）001 号《审
计报告》，保荐机构经核查后认为：发行人在报告期内收入规模及利润水平持续
增长，具备持续盈利能力。
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
保荐机构查阅了乳制品行业的相关研究报告、政策信息，分析了发行人近三
年的经营情况，与发行人高管进行了访谈。保荐机构经核查后认为：发行人受益
于我国的乳制品发展战略，在行业良性发展的背景下，发行人的持续盈利能力将
得到进一步加强。
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
保荐机构登陆相关政府网站，检索了发行人商标和专利的注册登记信息。保
荐机构经核查后认为：发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术
的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖
依据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）001 号《审计报告》及发行人最近一
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年的销售明细账，发行人不存在向单个客户的销售比例大于 20%的情况，发行人
2014 年度前五名客户的收入总额占全部营业收入的比例为 22.96%。保荐机构经
核查后认为：发行人营业收入或净利润不存在对关联方或者有重大不确定性客户
的重大依赖情况。
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
依据亚太所出具的亚会 A 审字（2015）001 号《审计报告》，最近一年发行
人不存在投资收益。保荐机构经核查后认为：发行人最近一年的净利润没有主要
来自合并财务报表以外的投资收益。
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
保荐机构查阅了亚太所出具的亚会 A 审字（2015）001 号《审计报告》，分
析了近三年发行人的盈利构成及盈利增长，与发行人高管进行了访谈，保荐机构
经核查后认为：不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
9、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
保荐机构查阅了发行人历年财务报表及审计报告、纳税凭证、亚太所出具的
亚会 A 专审字（2015）002-2 号《河南科迪乳业股份有限公司主要税种纳税情况
的审核报告》，查阅了虞城县国家税务局和地方税务局出具的相关证明文件。保
荐机构经核查后认为：发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规
的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
10、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项
保荐机构查阅了发行人贷款合同、相关股东大会、董事会、监事会及总经理
办公会资料及发行人历年财务报告，对发行人高管和财务人员进行了访谈，并咨
询了发行人法律顾问及发行人律师。保荐机构经核查后认为：发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
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11、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
保荐机构核查了发行人历次工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事
会、股东会决议及问卷调查等资料。保荐机构经核查后认为：发行人股权清晰，
不存在潜在纠纷。
12、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
保荐机构经核查后认为：发行人设立以来，严格按照《公司法》和《公司章
程》的有关规定规范运作，建立、健全了发行人的法人治理结构，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面均独立于实际控制人及其他股东控制的其他企业，发行
人具有完整、独立的业务体系及面向市场独立经营的能力。
保荐机构查阅了发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的公
司注册资料，查阅了关联交易涉及的相关采购合同、专利许可、资金往来凭证和
担保协议等，并对相关交易的必要性和公允性进行了核查。保荐机构经核查后认
为：发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，也
不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
13、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》
及董事会专门委员会工作制度等规章制度、发行人股东大会、董事会、监事会（以
下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副
本、会议记录、表决票及议案等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三
会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。保荐机构经核查后认为：发行
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人《公司章程》合法有效，具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，相关
机构和人员能够依法履行职责。
14、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告
保荐机构查阅了发行人历年财务报告、内部财务管理制度、亚太所出具的亚
会 A 审字（2015）001 号《审计报告》，了解发行人会计系统控制的岗位设置和
职责分工，通过人员访谈了解其运行情况。保荐机构经核查后认为：发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师
已出具了无保留意见的审计报告。
15、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告
保荐机构查阅了发行人出具的《河南科迪乳业股份有限公司关于内部控制的
自我评价报告》，与发行人高级管理人员、内部审计人员、财务负责人等人员进
行了访谈，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结
构实际运行状况和内部控制的有效性。保荐机构经核查后认为：发行人内部控制
制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内
部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。亚太所出具的亚会 A
专审字（2015）002-4 号《河南科迪乳业股份有限公司内部控制鉴证报告》：“我
们认为，贵公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业
内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
16、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
保荐机构查阅了亚太所出具的亚会 A 审字（2015）001 号《审计报告》，查
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阅了以前年度与关联方资金往来的文件及凭证、相关资金管理制度等资料。保荐
机构经核查后认为：虽然发行人曾经发生资金被控股股东及其控制的其他企业以
借款方式占用的情形，但在股份公司设立前已经清理完毕。发行人已经建立了严
格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
17、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》等；查阅了
亚太所出具的亚会 A 审字（2015）001 号《审计报告》。保荐机构经核查后认为：
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本发行保荐书签
署日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
18、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
保荐机构同时作为发行人首次公开发行股票的辅导机构，在 2011 年 10 月至
2012 年 4 月的辅导期内，按照《辅导协议》及《辅导计划及实施方案》对发行
人的董事、监事、高级管理人员进行了多次集中辅导授课，讲解股票发行上市相
关法律法规，并于 2012 年 4 月 27 日对辅导对象进行了辅导考试。保荐机构还通
过日常的中介机构协调会、专项座谈、董事和高级管理人员访谈等，对发行人董
事、监事和高级管理人员进行上市相关法律法规的讲解。保荐机构认为：发行人
的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律、法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
19、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行
政法规和规章规定的资格
保荐机构查阅了发行人历次“三会”运作文件、董事、监事、高级管理人员
选举和聘任的文件、发行人董事、监事、高级管理人员简历及任职资格的说明等
文件，与发行人现任董事、监事和高级管理人员及员工进行了访谈。保荐机构经
核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行
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政法规和规章规定的资格。
20、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为
保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的相关声明与承诺、相关
政府机构出具的相关证明，通过互联网查询了发行人及相关人员的信息。保荐机
构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
21、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额
和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应
经发行人 2014 年第二次临时股东大会的审议，发行人本次公开发行中，公
司股东不进行公开发售股份，公司公开发行新股数量不超过 6,840 万股，最终发
行数量届时根据监管部门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
公开发行 A 股募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
募集资金
编号 项目名称 总投资额 项目核准/备案文号
投资额
1 年产 20 万吨液态奶项目 37,029 37,029 豫发改工业[2012]320 号
科迪乳业现代牧场建设
2 22,452 3,669 豫商虞城农[2012]00027 号
项目
保荐机构查阅了《年产 40 万吨液态奶一期工程（20）万吨建设项目可行性
研究报告》、《科迪乳业现代牧场建设项目可行性研究报告》，对发行人的高管
进行了访谈，并对发行人的经营状况、管理能力及财务状况进行了研究和分析。
保荐机构经核查后认为：发行人募集资金全部用于公司主营业务，有明确的使用
方向，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
22、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会
决定的专项账户
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保荐机构查阅了发行人第一届董事会第五次会议通过的《河南科迪乳业股份
有限公司募集资金管理制度》。该办法规定，发行人对本次发行募集资金实行专
户存储，存放于董事会指定的专项账户。
五、发行人存在的主要风险
（一）产品质量风险
2008 年爆发的“三聚氰胺”事件导致多名婴幼儿肾结石甚至死亡。在国家
质检总局开展的三聚氰胺专项检查中检测出超标的生产厂家涵盖了众多知名品
牌，，乳制品行业受到巨大冲击,此次事件也直接导致了三鹿集团在 2009 年初宣
布破产。
在这之后陆续爆发的“地沟油”、“牛肉膏”、“牛奶黄曲霉素”、“毒胶
囊”等一系列事件，使食品安全问题成为了社会舆论关注的焦点。随着我国对食
品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食
品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。
虽然公司多年从事乳制品生产，拥有质量管理方面的经验，并已获得
ISO9001 等资质认证，在硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求，
且截至目前从未出现过质量安全事故，但公司未来仍存在由于产品质量管理失误
带来的潜在风险。
（二）动物疫病风险
作为乳制品加工企业，公司主要通过“自有现代化奶牛养殖基地、自控标准
化奶牛养殖小区”的方式保障生鲜乳供应，未来还将新建自有现代化奶牛养殖基
地以满足产能扩张需要。由于公司的自有自控奶源均在河南地区，若该地区大规
模爆发如疯牛病（牛海绵状脑病）、牛肺结核病等严重疾病，可能会使公司的生
鲜乳供应出现短缺。此外，动物疫病还会影响公司奶牛的养殖、繁育及销售。
自 2012 年初开始，公司为自有养殖基地购置了奶牛保险，可减少公司因疫
情等风险因素造成的经济损失。公司自成立以来从未发生过大规模疫病损失，但
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动物疫病的发生往往具有突发性，公司仍然可能因突发的大规模动物疫病而导致
经营风险。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的，拟投资年产
20 万吨液态奶项目及与之配套的科迪乳业现代牧场建设项目。公司本次发行募
集资金投资项目达产后，公司产能将较目前有较大幅度增长。
虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济
效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等
各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场
开拓不力无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风
险。
（四）固定资产折旧大幅增加风险
本次募集资金投资项目建成投产后，固定资产将大幅度增加，相应增加了每
年折旧，预计每年新增折旧费用为 4,246.60 万元，从而增加了公司的生产成本和
费用。虽然募投项目预期收益良好，但如果国家宏观经济政策发生变化，或者市
场环境等方面发生重大不利变化，从而使募集资金投资项目不能产生预期经济效
益，则公司存在因固定资产折旧的增加而导致对经营状况产生不利影响的风险。
（五）生鲜乳供应风险
随着公司生产规模的逐渐扩大，以及本次募集资金投资项目实施后，公司产
能将从现有的 10 万吨提高到 30 万吨。为保证生鲜乳的供应，部分募集资金将用
于新建自有养殖基地，将新增奶牛存栏 10,000 头左右，自有养殖基地奶牛存栏
数将达到 15,000 头以上；同时公司将在周边地区利用自有资金新建 10-15 个自控
养殖小区，并逐步扩大自控养殖小区规模，未来公司将拥有 31-36 个自控养殖小
区，自控奶牛存栏 16,000 头左右，公司自有自控奶牛存栏总数将达到 30,000 头
以上，能够较好的满足公司生产的需要。但如果国家畜牧养殖政策发生变化或者
公司采取的措施不当，公司则可能面临生鲜乳供应风险。
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（六）主要原材料价格波动风险
公司主营业务成本中绝大部分为直接原材料，主营业务成本构成如下表所
示：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
直接材料 90.40%
