华林证券有限责任公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]969 号”文核准，安徽省凤形
耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”或“发行人”或“公司”）首次
公开发行 2,200 万股 A 股股票已于 2015 年 5 月 25 日刊登招股意向书，发行人已
承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华林证券有限责任公司（以下
简称“华林证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
1、公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2、英文名称：Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
3、成立日期：1997 年 12 月 29 日
4、改制设立日期：2008 年 3 月 4 日
5、注册资本：6,600 万元（发行前）
6、注册地址及邮编：宁国市经济技术开发区东城大道北侧，242300
7、法定代表人：陈宗明
8、互联网地址：http://www.fengxing.com
9、电子信箱：wzl@fengxing.com
10、联系电话：0563-4150393
11、传真：0563-4150330
经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模
（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务，开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务（对外进出口业务备案后
方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报表业经华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算
而得。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 93,069.11 77,552.34 87,359.38
流动资产合计 34,560.69 30,814.36 33,052.34
非流动资产合计 58,508.42 46,737.98 54,307.04
负债合计 53,597.18 41,796.30 52,230.87
流动负债合计 30,300.48 37,342.80 35,842.74
非流动负债合计 23,296.70 4,453.50 16,388.12
所有者权益合计 39,471.93 35,756.04 35,128.51
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 52,220.46 57,667.93 65,926.23
营业利润 3,655.82 3,354.23 3,560.92
利润总额 4,337.32 4,717.36 4,836.78
净利润 3,715.89 3,956.93 3,832.42
归属于母公司所有者的净利润 3,715.89 4,270.74 4,508.10
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,877.79 3,585.88 6,068.64
投资活动产生的现金流量净额 13,776.38 -4,387.87 -3,654.96
筹资活动产生的现金流量净额 -16,989.07 -2,528.72 -4,138.37
汇率变动对现金的影响 7.08 -8.85 -0.12
现金及现金等价物净增加额 3,672.18 -3,339.56 -1,724.81
期末现金及现金等价物余额 9,395.38 5,723.20 9,062.76
4、主要财务指标
财务指标 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（母公司） 58.02% 54.03% 56.10%
流动比率 1.14 0.83 0.92
速动比率 0.76 0.43 0.52
财务指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,674.63 8,379.48 8,972.29
利息保障倍数（倍） 7.77 3.51 3.50
应收账款周转率（次） 7.04 9.45 14.11
存货周转率（次） 2.85 2.92 3.25
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.04 0.54 0.92
每股净现金流量（元） 0.56 -0.51 -0.26
基本每股收益（元/股） 0.56 0.65 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.65 0.68
净资产收益率（扣非加权平均） 8.46% 9.66% 11.93%
近三年，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表
所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2014 年度 9.88 0.56 0.56
归属于公司普通股股
2013 年度 12.70 0.65 0.65
东的净利润
2012 年度 15.12 0.68 0.68
扣除非经常性损益 2014 年度 8.46 0.48 0.48
后归属于公司普通 2013 年度 9.66 0.49 0.49
股股东的净利润
2012 年度 11.93 0.54 0.54
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,600 万股，本次采用网下向股票配售对象
询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,200
万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），全部为新股，发行后总股本
为 8,800 万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：1.00 元/股。
3、发行数量：2,200 万股
网下发行 220 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行 1,980 万股，占本次
发行总量的 90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售
的股票为220万股，有效申购为133,320万股，认购倍数为606倍，有效申购获得
配售的比例如下：
公募基金和社保基金的配售比例为0.1703703704%，年金保险资金的配售比
例为0.1614583333%，其他投资者的配售比例为0.1597222222%。公募基金和社
保基金的配售比例不低于年金保险资金，年金保险资金的配售比例不低于其他投
资者。
本次网上定价发行1,980万股，中签率为0.3450002065%，超额认购倍数为
289.85倍。本次网上网下发行均不存在余股。
5、发行价格：8.31 元/股，对应的市盈率为：
（1）22.97 倍（每股收益按照 2014 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.23 倍（每股收益按照 2014 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止购买者除外）
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票以及网上
发行股票均无锁定期限制。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 18,282.00 万元，扣除发行费用
3,538.00 万元后，募集资金净额 14,744.00 万元。华普天健会计事务所（特殊普
通合伙）已于 2015 年 6 月 8 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具“会验字[2015]2729 号”《验资报告》。
10、发行后每股净资产：6.16 元/股（按照 2014 年 12 月 31 日归属于母公司
的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.3617 元/股（以发行人 2014 年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东陈宗明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股
份，也不由发行人回购其所持有的股份。
2、公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、陈
功平、陈双林、杨明星承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
3、苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
及朱帮华等 135 名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，
也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。
4、作为公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈晓、赵金华、王志
宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还承诺：除前述锁定期外，
在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年
内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数
量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
5、公司控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公
司股票的锁定期限自动延长6个月。
6、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、
王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年
内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本
人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不
因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的
有关规定作除权除息处理。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
凤形股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后凤形股份股本总额为 8,800 万元，不少于人民币 5,000 万元；
（三）公开发行的股份为凤形股份发行后股份总数的 25.00%；
（四）发行后凤形股份股东人数不少于 200 人；
（五）凤形股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）华林证券作为凤形股份的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
止控股股东、实际控制人、其他关 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执
联方违规占用发行人资源的制度 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防
止其董事、监事、高级管理人员利 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
用职务之便损害发行人利益的内 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
障关联交易公允性和合规性的制 管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按
度，并对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见
4、持续关注发行人募集资金的专 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
户存储、投资项目的实施等承诺事 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
项 见
5、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
利、履行持续督导职责的其他主要
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
约定
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行保荐职责的相关约
出解释或出具依据
定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：华林证券有限责任公司
保荐代表人：张浩淼、张严冰
注册地址：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401
邮 编：100071
电 话：021-20281102
传 真：021-20281101
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华林证券认为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等国家有关法律、法规的有关规定，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐安徽省凤形耐磨材料股份
有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张浩淼
张严冰
保荐机构法定代表人：
陈永健
保荐机构：华林证券有限责任公司
年 月 日
