江苏通达动力科技股份有限公司
与
王立真、付郁、韩广生、孙大勇、深圳市海空天地技术信息
咨询有限公司
关于
深圳市亿威尔信息技术股份有限公司
的股权收购及增资
可行性研究报告
二零一五年六月
目录
第一章项目概况 ....................................................................................................................... 3
一、项目背景 ...................................................... 3
二、项目基本情况简介 .............................................. 3
三、投资主体简介 .................................................. 5
四、主要业务介绍 .................................................. 6
第二章 标的公司情况 ............................................................................................................. 7
一、标的公司的基本情况 ............................................ 7
二、标的公司治理及规范运作 ........................................ 7
三、标的公司的增资款用途 .......................................... 7
四、其他约定 ...................................................... 8
五、标的公司的业绩承诺 ............................................ 9
第三章 收购项目的必要性与可行性 ................................................................................... 10
一、收购项目的必要性 ............................................. 10
二、项目建设的可行性 ............................................. 10
第四章 项目风险分析及应对措施 ....................................................................................... 12
一、风险分析 ..................................................... 12
二、应对措施 ..................................................... 13
第五章 结论 ........................................................................................................................... 13
第一章项目概况
一、项目背景
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”或“公司”）是中
国最大的电动机、发电机定转子冲片和铁心专业生产企业之一，但该项业务在经
济结构转型下面临发展瓶颈，公司董事会和管理层审时度势，在国家军备投资增
长和向民营企业开放的大背景下，将向军工产业转型作为未来的核心发展战略，
过去两年在军事装备信息化和自动化相关技术、市场等方面进行了多方面的探索
和尝试。为搭建新的军工制造平台，加大军事装备研发能力，公司已以超募资金
6000 万元人民币与自然人吴少石成立天津通达达尔力科技有限公司，用于拓展
陆军作战、维修装备和武警特种作战车辆应用领域。结合自身和江苏地区优势，
公司准备在军用雷达相关技术、市场等方面进行探索与尝试，拟使用超募资金
8400 万元对深圳市亿威尔信息技术股份有限公司（以下简称“亿威尔信息”或
“标的公司”）进行股权收购及增资。
二、项目基本情况简介
1、甲方：
江苏通达动力科技股份有限公司
注册地址：南通市通州区四安镇庵东村
注册号：320683000011924
法定代表人：姜煜峰
2、 乙方：
乙方 1：
王立真
国籍：中国
身份证号码：610113195303192112
住所：深圳市福田区梅林二村 7 栋 301
乙方 2：
付郁
国籍：中国
身份证号码：610113197101172112
住所：广东省深圳市福田区华景花园华庭居 3-802
乙方 3：
韩广生
国籍：中国
身份证号码：510802195206110715
住所：广东省深圳市福田区景田北一街 26 号景田西 4-504
乙方 4：
孙大勇
国籍：中国
身份证号码：610113196605022113
住所：广东省深圳市南山区桂庙路荔园大厦甲栋 12D
乙方 5：
深圳市海空天地技术信息咨询有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 5 栋 402-4
注册号：44031105119311
法定代表人：王立真
3、丙方：
深圳市亿威尔信息技术股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区中区科技中三路深圳软件园 5 号楼 402
注册号：440301103314666
法定代表人：王立真
股权收购及增资前，亿威尔信息的股权结构为：王立真先生持有标的公司
53.2020%的股权，深圳市海空天地技术信息咨询有限公司持有 29.0000%的股权，
付郁先生持有标的公司 11.4320%的股权，韩广生先生持有标的公司 3.8080%股
权，孙大勇先生持有标的公司 2.5580%的股权。
乙方拟向甲方出售、而甲方也拟向乙方购买乙方持有的标的公司部分股权，
同时各方同意由甲方向标的公司单方面增资。
通达动力以人民币 1400 万元的现金（“增资款”）认购亿威尔信息 222.2222
万股新增股份；以合计人民币 7000 万元（“股权转让价款”）受让王立真、付郁、
韩广生和孙大勇合计持有的 1111.1111 万股亿威尔信息股份，其中，通达动力以
人民币 4757.4519 万元受让王立真所持亿威尔信息 755.1511 万股股份，通达动力
以人民币 1440.4320 万元受让付郁所持亿威尔信息 228.64 万股股份，通达动力以
人民币 479.8080 万元受让韩广生所持亿威尔信息 76.16 万股股份，通达动力以人
民币 322.3080 万元受让孙大勇所持亿威尔信息 51.16 万股股份。
本次交易完成后，通达动力持有亿威尔信息 1333.3333 万股股份，占亿威尔
信息 60%的股权比例；深圳市海空天地技术信息咨询有限公司持有亿威尔信息
580 万股股份，占亿威尔信息的股权 26.1%的比例；王立真先生持有亿威尔信息
308.8889 万股股份，占亿威尔信息的股权 13.9%的股权比例。
三、投资主体简介
控股方：江苏通达动力科技股份有限公司
注册地址：南通市通州区四安镇庵东村
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：姜煜峰
注册资本：16,510 万元
经营范围：电动机、发电机定转子铁心产品的研发、制造、销售、服务；电
动机、电气控制设备、电动工具的研发、制造、销售、服务；风力、柴油、水轮、
汽轮发电机设备及配件的研发、制造、销售、服务；专用设备、专用模具的研发、
制造、销售、服务，电机制造专用材料的采购、加工、销售、配送、仓储、服务；
金属切削加工；经营本企业自产产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通达动力是全国最大的电动机、发电机定转子冲片和铁心的专业生产企业之
一，公司实力雄厚，经营规模处于行业领先地位，公司于 2012 年 4 月成功在深
圳证券交易所挂牌上市。
公司以电机定转子为主的传统产业面临发展瓶颈，公司董事会和管理层审时
度势，在国家军备投资增长和向民营企业开放的大背景下，将向军工产业转型作
为未来的核心发展战略。公司 2015 年 3 月 24 日召开的第三届董事会第四次会议
审议通过《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用部分超募资
金人民币 6000 万元与自然人吴少石投资设立天津通达达尔力科技有限公司，用
于生产军用设备，完善公司军工产业布局。
四、主要业务介绍
我国国防预算长期保持两位数增长，2015 年预计达 8890 亿元人民币，同比
增长约 10%。但我国军事实力仍然远落后于经济实力，未来十年为国防建设的关
键时期，国防投入将保持稳定快速增长。根据习主席提出的军民融合上升为国家
战略，尽快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展，为中国梦强军梦
凝聚强大力量的讲话精神，军事装备投资在国防投入中的占比有望快速提高，科
技强军、军民融合等军事体制改革有望为军工企业，尤其是民营军工企业提供历
史性契机。
根据纽约奥尔巴尼公开市场研究中心分析：预测未来几年全球军用雷达市场
复合年增长为 2.9%。由于安全和经济问题的不断升级以及政府防务投资的增长、
轻型雷达和目标识别需求的增长，使得全球军用雷达市场需求不断增长。中国已
成为全球预期最大的军用雷达市场之一。我国有数百万平方公里的海洋及数万公
里的海岸线，需要建设高、中、低空域全覆盖的雷达网，公司认为中国未来雷达
市场十分可观，该行业具备高成长、高利润的行业特征。
第二章 标的公司情况
一、标的公司的基本情况
深圳市亿威尔信息技术股份有限公司(“标的公司”)是一家于 2000 年 6 月
29 日注册于中国广东省深圳市的股份有限公司，注册号为 440301103314666，注
册资本为 2000 万人民币，实收资本为 2000 万元人民币，经营范围：雷达、通信
及移动通信设备、网络产品、计算机、电子产品、电子设备电子元器件、软件研
发、生产和销售、维修、技术咨询；经营进出口业务。
标的公司已经取得全套军工资质，自成立以来已有十多年的雷达信号处理、
数字系统设计、嵌入式系统设计等软硬件设计领域技术积累，且技术水平已达到
国内先进水平，为了在军工行业内获得更大的发展，公司以数字系统、计算机、
软件技术为基础，以雷达电子战、特种计算机、信息安全系统为突破口，分行业
拓展市场，已形成了一定产业规模。
二、标的公司治理及规范运作
亿威尔公司原实际控制人、总经理王立真先生承诺，在本次交易完成后，与
亿威尔信息签署期限不少于三年的劳动合同，并担任亿威尔信息的总经理或甲方
安排的其他职务，协助甲方经营管理亿威尔信息。
三、标的公司的增资款用途
乙方保证，甲方投资于亿威尔信息的 1400 万元人民币增资款将专项用于偿
还亿威尔信息在编号为 000102012K0274 的授信贷款合同项下所欠深圳农村商业
银行的借款（“深圳农村商业银行债务”），亿威尔信息偿还完毕该等深圳农村商
业银行债务后，乙方将立即会同深圳农村商业银行解除对乙方所持亿威尔信息股
权的质押。
四、其他约定
本次交易完成后，如王立真先生和/或深圳市海空天地技术信息咨询有限公
司全部或部分出售所持标的公司剩余 40%股权，通达动力科技股份有限公司在同
等价位下具有优先购买权；如通达动力科技股份公司全部或部分出售所持标的公
司本次所取得的 60%股权，王立真先生和/或深圳市海空天地技术信息咨询有限
公司在同等价位下具有优先购买权。
自本协议生效之日（含）起十（10）个工作日内，甲方向亿威尔信息指定的
银行账户支付增资款人民币 1400 万元；自甲方将增资款人民币 1400 万元支付至
亿威尔信息指定的银行账户之日（含）起十五（15）个工作日内，乙方与深圳农
村商业银行完成解除对乙方所持亿威尔信息股权质押的解压手续（“股权解押”）；
自股权解押完成之日（含）起（5）个工作日内，甲方向乙方支付 50%股权转让
款，即人民币 3500 万元；自甲方向乙方支付 3500 万元人民币股权转让款之日起
十五（15）个工作日内，乙方协助亿威尔信息，将通达动力在亿威尔信息主管工
商机关及亿威尔信息股东名册完成登记为持有亿威尔信息 1333.3333 万股股份并
且占亿威尔信息 60%股权。
自甲方将增资款人民币 1400 万元支付至亿威尔信息指定的银行账户之日
（含）起十五个工作日内，甲方和乙方应协助标的公司完成关于本次交易的包括
（但不限于）如下手续：
（1）修改标的公司章程，修改后的标的公司章程应符合通达动力控股子公
司届时应适用的规则；
（2）提交相关材料至标的公司主管工商行政管理部门登记；
（3）依据中国法律为完成本次交易需要履行的其他程序与手续。
自上述手续全部办理完毕之日（含）起十（10）个工作日内，甲方向乙方合
计支付剩余 50%股权转让价款，即 3500 万元人民币。甲方向乙方项下各方支付
股权转让价款的具体金额以股权收购及增资协议中约定金额为准。
自交割日（含）起，标的公司现有股东享有的所有未分配利润及其他权利、
权益和义务由甲方和乙方按各自所持标的公司股权比例享有和承担；交割日之前，
标的公司现有股东享有的所有未分配利润及其他权利、权益和义务仍由乙方享有
和承担。
乙方和丙方收到约定的相关款项后，因乙方和丙方过错导致本次交易未能实
现、甲方未能取得标的公司完整股东地位的，乙方和丙方须无条件地返还甲方已
支付的全部款项，同时须按中国人民银行同期贷款利率二倍向甲方支付利息；给
甲方造成损失的，乙方项下各方须无条件地负连带责任地赔偿甲方全部损失。
五、标的公司的业绩承诺
1、本次交易中，乙方对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。双
方一致确认，本次交易中乙方的业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度，共计 3 年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照甲方
适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（“扣非后”）的净利润数如下：
金额单位：万元人民币
标的公司 2015年度 2016年度 2017年度
亿威尔信息 761.76 1,019.74 1,249.80
2、业绩补偿的实施：若标的公司在业绩承诺期内每年经审计实际实现扣非
后净利润未能达到当年承诺净利润的，甲方将在其年度报告披露后的 5 个交易
日内以书面方式通知乙方。甲方向乙方发出的关于利润差额补偿的书面通知应至
少包括利润差额的具体金额、计算依据、业绩承诺期内每年的《专项审核报告》、
甲方收款账户等具体内容。乙方应在接到甲方通知后的 90 日内，就标的公司在
业绩承诺期内当年经审计实际实现扣非后净利润未能达到当年承诺净利润的差
额部分对甲方予以现金补偿。
在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。乙方已补偿的金额不予退回。
王立真、付郁、韩广生、孙大勇和深圳市海空天地技术信息咨询有限公司根
据其在本协议签署日所持标的公司股权比例承担业绩补偿义务，并且相互之间承
担连带责任。
3、补偿数额的调整：如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事
件，包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改等，直接影响本协议的履行或者
本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他
合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事
件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效
证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的政府机构出具。
第三章 收购项目的必要性与可行性
一、收购项目的必要性
1、满足国家改革需要和政策需求
中国的国家战略目标，就是实现在中国共产党成立一百年时全面建成小康社
会、在新中国成立一百年时建成富强民主文明和谐的社会主义现代化国家的奋斗
目标，就是实现中华民族伟大复兴的中国梦。中国梦是强国梦，对军队来说就是
强军梦。强军才能卫国，强国必须强军。经济结构转型需要强大的国防支撑，我
国军事装备水平严重落后于欧美等发达国家。习近平担任军委主席后，大力推进
军事体系改革，强调“能打仗、打胜仗”，大力促进军民融合发展。
2、符合公司转型的战略发展要求
在经济结构调整的大背景下，公司定转子铁心等传统产业面临发展瓶颈，向
军工产业转型为公司未来的核心发展战略。公司已经在雷达技术和渠道资源方面
有所积累，本次收购将解决公司军工资质瓶颈。同时，亿威尔公司在网络加密、
电子地图、嵌入式设备等信息安全方面的产品布局也有利于公司跨越式发展。
二、项目建设的可行性
1、民营企业参与雷达等信息化军事装备处于战略机遇期
我国国防建设进度严重落后于经济发展，经济转型和进一步发展需要强大的
国防支撑。习近平主席在 2014 年底召开的全军装备工作会议指出，当前和今后
一个时期是我军装备建设的战略机遇期，也是实现跨越式发展的关键时期。一定
要增强使命意识，抓住机遇，鼓足干劲，把装备建设搞得更好一些、更快一些。
要加快构建适应履行使命要求的装备体系，为实现强军梦提供强大物质技术支撑。
国务院总理李克强也在 2015 年两会政府工作报告中指出，建设巩固的国防和强
大的军队，是维护国家主权、安全和发展利益的根本保障。要全面加强现代后勤
建设，加大国防科研和高新技术武器装备建设力度，发展国防科技工业。深化国
防和军队改革，提高国防和军队建设法治化水平。坚持国防建设和经济建设协调
发展，促进军民融合深度发展。
习近平就任军委主席后，大力推进军事体系改革，提出军队要“能打仗、打
胜仗”，更加注重军队体系的实用性，以强大国防力量。同时，多次强调军民融
合发展，大力扶持军转民和军品向民营企业开放。最近一次在出席十二届全国人
大三次会议解放军代表团全体会议重点就深入实施军民融合发展战略提出要求
指出把军民融合发展上升为国家战略，今后一个时期军民融合发展要加快形成全
要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局，丰富融合形式，拓展融合范围，
提升融合层次。要强化改革创新，着力解决制约军民融合发展的体制性障碍、结
构性矛盾、政策性问题，努力形成统一领导、军地协调、顺畅高效的组织管理体
系，国家主导、需求牵引、市场运作相统一的工作运行体系，系统完备、衔接配
套、有效激励的政策制度体系。
军事信息化是未来军事发展的重中之重，5 月 26 日发表的《中国的军事战
略》白皮书中指出：要建设向信息化转型的后勤，发展先进武器装备，构建适应
信息化战争和履行使命要求的武器装备体系，培养和造就适应信息化战争需要的
人才群体。提高陆军精确作战能力，空军要构建适应信息化作战需要的空天防御
力量体系，提高战略预警、空中打击、防空反导、信息对抗、空降作战、战略投
送和综合保障能力，第二炮兵按照精干有效、核常兼备的战略要求加快推进信息
化转型，武警部队要提高以信息化条件下执勤处突能力为核心的完成多样化任务
能力。同时，要加快网络空间力量建设，提高网络空间态势感知、网络防御、支
援国家网络空间斗争和参与国际合作的能力，遏控网络空间重大危机，保障国家
网络与信息安全，维护国家安全和社会稳定。
2、收购项目以雷达、信息安全的产业布局为与公司战略有机结合
亿威尔信息已经取得全套军工资质，有利于公司在雷达产品相关技术、渠道
等方面积累的发挥。亿威尔自成立以来已有十多年的雷达信号处理、数字系统设
计、嵌入式系统设计等软硬件设计领域技术积累，且技术水平已达到国内先进水
平，取得多项科技成果和发明专利。为了在军工行业内获得更大的发展，公司以
数字系统、计算机、软件技术为基础，以雷达电子战、特种计算机、信息安全系
统为突破口，分行业拓展市场，已形成了一定产业规模。这些产品与符合公司军
事信息化、自动化核心装备的战略布局，有效丰富了公司的产品结构，亿威尔的
技术积累和优势与公司的技术和渠道积累相结合，未来有望快速发展。
3、项目经济效益和社会效益较好
项目收购成功之后，公司将取得目标公司 60%股权从而成为控股股东，并纳
入上市公司合并报表范围。
公司在雷达、信息安全、计算机、电子地图等产品和技术基础较好，在军工
行业需求向好、与公司渠道和技术优势相辅相成的背景下，预计亿威尔信息
2015-2019 年净利润分别为 761.76 万元、1,019.74 万元、1,249.80 万元、1,512.56
万元和 1,763.96 万元，以评估价值 12,743 万元计算，投资回收期为 8.65 年，经
济效益较好。
单位：万元
项目 \ 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 5,665.72 6,871.30 7,712.58 8,661.11 9,731.08
净利润 761.76 1,019.74 1,249.80 1,512.56 1,763.96
注：上表所列 2015-2017 年净利润为亿威尔信息原股东业绩承诺数据，其余为预测数据。
同时，该项目收购成功之后，有利于将亿威尔信息的技术优势与通达动力的
渠道、技术和资本优势相结合，加快亿威尔公司在军工信息化装备产业的发展速
度，为国家国防军工产业发展及军民融合发展贡献力量，社会效益显著。
第四章 项目风险分析及应对措施
一、风险分析
1、公司将向科技型企业和军工产业转型作为公司的核心发展战略，但公司
以电机定转子为传统主业，缺乏高端科技型人才，同时也没有涉足军工产业经验，
可能面临人才匮乏导致转型进展缓慢。
2、公司目前处于快速发展阶段，除传统主业外，公司已经涉足自动化、模
具、军工自动化和信息化等多项业务，已有全资和控股子公司 5 家，未来控股公
司将进一步增加，这将会给公司带来市场开拓、跨地区管理等多方面挑战，公司
经营决策、风险控制的难度也会相应增加。如果本公司管理团队的管理水平不能
适应公司规模迅速扩张的需要，组织结构和管理体系未能随着公司规模的扩大而
及时调整、完善，公司的高效运转和竞争力将受到不利影响。
3、亿威尔公司成立时间较长，各项产品技术水平较高，但整体规模尚小，
在规模扩张、双方融合等方面存在整合不畅、管理和技术人才缺乏等潜在风险。
二、应对措施
1、公司将选派经验丰富的管理团队、引进高层次管理人才和专业人才、加
强员工培训等措施保证合资公司的人力资源需求，同时发挥合资各方的优势为合
资公司创造良好的经营环境。
2、公司积极吸引从科研院所退休和高学历人才，并与清华大学、苏州大学、
东南大学、南通大学等科研院所合作。同时，公司在军工产业已经布局多年，在
销售渠道、人才积累等多方面有所积累，为未来发展军工业务打下良好基础。
3、针对亿威尔公司整合问题，公司将保留原核心技术和管理团队，并在业
务发展过程中逐渐补充缺乏的管理人才和技术人才，同时公司将以现有技术人员
和管理人员支持亿威尔公司发展，确保双方优势互补得到充分发挥。
第五章 结论
综上分析，本次收购符合国家产业政策，符合公司军工信息化和智能化以及
向科技型企业转型的核心发展战略，能充分发挥合资各方在资源、技术、资金、
市场和管理等方面的优势，打造“强强联合”模式，优势互补，效益叠加。本次
收购如顺利实施，能进一步扩大公司的发展平台，解决公司传统产业面临的发展
瓶颈，提升公司整体实力，能获得较好的投资收益，为广大投资者创造更高的投
资价值，具有良好的综合效益。本次投资在资金、资源、收益和风险控制等方面
已具备了实施条件，因此本项目是可行的。
