国信证券股份有限公司对成都华泽钴镍材料股份有限公司
2014 年度盈利预测实现情况换算过程的专项核查意见
2013 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会核准成都聚友网络股份有限公
司实施重大资产出售及发行股份购买资产交易。2014 年 1 月 10 日，公司经深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）审核后恢复上市。现上市公司名称变更为成
都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）。国信证
券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）接受上市公司
委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中国法律、法规及规范
性文件的有关规定，就华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕
西华泽”）及其孙公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2014
年度盈利预测实现情况的换算过程出具本核查报告。
本独立财务顾问对本核查报告的出具特作如下声明：
1、本次专项核查涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
基于上述，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，出具核查报告如下：
一、 盈利预测承诺情况
（一）合同主体、签订时间
成都聚友网络股份有限公司（甲方，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有
限公司”）与王辉、王涛（乙方）于 2011 年 12 月 25 日、2012 年 12 月 2 日、
2013 年 1 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补
充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（二）盈利承诺
1、各方一致同意，盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次
重大资产重组于 2012 年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2012 年度、2013 年度
和 2014 年度；如果本次重大资产重组于 2013 年实施完毕，盈利预测承诺年限为
2013 年、2014 年和 2015 年。
2、乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补
偿：
（1）乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报
字[2012]第 095 号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估
报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海 2012 年度
实现的净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“净利润”）不低于 17,713.93
万元，平安鑫海 2013 年度实现的净利润不低于 17,038.38 万元，平安鑫海 2014
年度实现的净利润不低于 17,488.31 万元，平安鑫海 2015 年度实现的净利润不低
于 17,488.31 万元；
（2）乙方承诺，陕西华泽 2013 年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利
润（以下简称“合并净利润”或“净利润”）不低于 18,753.36 万元，2014 年度
实现的合并净利润不低于 20,896.70 万元，2015 年度实现的合并净利润不低于
22,202.65 万元。
3、乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末陕西华泽与平安鑫海业绩
缺口较高者累积预测净利润数-截至当期期末陕西华泽与平安鑫海业绩缺口较高
者累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预
测净利润数总和-已补偿股份数量。该等补偿的股份以乙方所持上市公司股份数
额为限。
二、2014 年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股
份 限 公 司 子 公 司 盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》（ 瑞 华 核 字 [2015] 第
61010003 号），自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间陕西华泽及平安
鑫海盈利预测实现情况如下：
（单位：万元）
项目名称 2014 年 项目名称 2014 年
一、陕西华泽年度预测 一、平安鑫海年度预
合并净利润（扣除非经 20,896.70 测净利润（扣除非经 17,488.31
常性损益） 常性损益）
二、陕西华泽经审计的 二、平安鑫海经审计
实际合并净利润数（扣 21,369.58 的实际净利润数（扣 19,112.10
除非经常性损益） 除非经常性损益）
三、差异数 472.88 三、差异数 1,623.79
四、完成率 102.26% 四、完成率 109.29%
结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，国信证券对
2014 年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测承诺的实现情况进行了核查，并出具了
《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产重组
2014 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见》（以下简称“盈利承诺实现情况核
查意见”），核查结论为：陕西华泽基于本次重大资产重组的 2014 年度实际合并
净利润数（扣除非经常性损益）为 21,369.58 万元，占盈利预测的比例为 102.26%，
完成承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2014 年度实际净利润数（扣
除非经常性损益）为 19,112.10 万元，占盈利预测的比例为 109.29%，完成承诺
业绩。
三、2014 年度陕西华泽及平安鑫海盈利预测的实现情况数据来源及换算过
程
（一）陕西华泽盈利预测实现情况换算过程
上市公司全资子公司陕西华泽 2014 年度实现净利润 21,369.58 万元来自于经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的陕西华泽合并报表，并经扣除非经常
性损益影响的调整，具体换算过程为：
（单位：万元）
陕西华泽合并表数据 扣除非经常性损益影响 盈利预测实现情况
项目
① ② 数据③=①+②
营业利润 25,463.57 25,463.57
加：营业外收入 72.34 -72.22 0.12
减：营业外支出 19.68 -19.68
利润总额 25,516.23 -52.54 25,463.69
减：所得税费用 4,102.54 -8.44 4,094.11
净利润 21,413.68 -44.10 21,369.58
（二）平安鑫海盈利预测实现情况换算过程
陕西华泽的全资子公司（即上市公司孙公司）平安鑫海 2014 年度实现净利
润 19,112.10 万元是基于平安鑫海单户报表调整换算，并经扣除非经常性损益影
响的调整，具体换算过程为：
根据陕西华泽总经理办公会决议自 2013 年 5 月起，陕西华泽将各子公司大
宗采购和销售的经营权集中至陕西华泽总部。平安鑫海将其产成品硫酸镍和铁精
粉以成本加成的价格销售给陕西华泽，再由陕西华泽对外出售，盈利预测实现情
况表中平安鑫海净利润是按相关产品对外出售价格调整后的净利润。
平安鑫海单 按最终对外出 扣除非经常 盈利预测实
调整后数据
项目 户表数据 售价格调整 性损益影响 现情况数据
③=①+②
① ② ④ ⑤=③+④
营业利润 473.45 19,045.85 19,519.30 19,519.30
加：营业外收入 66.64 66.64 -66.64
减：营业外支出 19.67 19.67 -19.67
利润总额 520.42 19,045.85 19,566.27 -46.97 19,519.30
减：所得税费用 414.25 414.25 -7.05 407.20
净利润 106.17 19,045.85 19,152.02 -39.92 19,112.10
其中平安鑫海对外销售具体产品数据如下：
内部销售数量 内部转移收入 最终对外销售收入 营业利润调整数
项目
（吨） （不含税）a （不含税）b ②=b-a
硫酸镍 15,199.59 25,072.83 37,544.27 12,471.44
铁精粉 142,445.00 2,313.16 8,887.57 6,574.41
合计 157,644.59 27,385.99 46,431.84 19,045.85
经核查，本财务顾问认为：
陕西华泽 2014 年度盈利预测实现情况的数据来源于经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的陕西华泽合并报表，净利润换算过程扣除了非经常性损
益，数据真实可靠，完成了重组业绩承诺；
平安鑫海 2014 年度盈利预测实现情况的数据来源于经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的平安鑫海单户报表，净利润换算过程中考虑到陕西华泽
的产品集中销售模式，并根据平安鑫海对内销售情况和陕西华泽对外实际销售情
况对平安鑫海实现的净利润进行了还原，且扣除了非经常性损益，数据真实可靠，
完成了重组业绩承诺。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司对成都华泽钴镍材料股份有限公司
2014 年度盈利预测实现情况换算过程的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： _____________
张 苗
_____________
曹仲原
年 月 日
