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关于成都华泽钴镍材料股份有限公司
子公司盈利预测实现情况换算过程的专项说明
成都华泽钴镍材料股份有限公司全体股东：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73
号）的有关规定，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
编制了 2014 年度的《关于子公司盈利预测实现情况的专项说明》。
现就子公司盈利预测实现情况换算过程作出具体说明。
本专项说明仅供本公司 2014 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
成都华泽钴镍材料股份有限公司（原成都聚友网络股份有限公司，以下简称
“公司”或“本公司”）系由成都泰康化纤股份有限公司更名而来。成都泰康化
纤股份有限公司系 1990 年 1 月 20 日经成都市体制改革委员会成体改(1990)010
号文批准，由成都涤纶厂改组为股份有限公司。1993 年 12 月 31 日经国家体制
改革委员会体改生（1993）270 号文批准为规范化股份制试点企业。1997 年 1
月成都泰康化纤股份有限公司的 2730 万社会公众股经中国证券监督管理委员会
批准于 1997 年 2 月在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为：000693。企业
法人营业执照注册号为 510100000078391；公司住所：成都海峡两岸科技开发
园科技创新中心；法定代表人：王涛；注册资本为：54,349.19 万元；公司类型：
其他股份有限公司（上市）；经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）
的销售；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、仪表仪器、建筑材料、
装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销
售；自营或代理各类商品与技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商
品和金属除外）；经营进料加工和三来一补业务。（以上范围国家法律、行政法规、
国务院决定禁止或限制的除外）。
2013 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会向本公司下发了《关于核准
成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2013]612 号），核准本公司向陕西华泽镍钴金属有限公司股东发行
350,798,015 股，每股发行价为人民币 5.39 元，购买陕西华泽镍钴金属有限公
司 100%的股权。
2013 年 8 月 22 日，经陕西华泽镍钴金属有限公司股东会决议，同意将上
述全部股权转让给本公司。本次转让后，本公司为陕西华泽镍钴金属有限公司单
一股东。
陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”），注册地为中华人民
共和国陕西省西安市。公司于 2004 年 12 月 31 日经陕西省工商行政管理局核准
登记，企业法人营业执照注册号：610000100062857。本公司总部位于陕西省
西安市高新开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层。陕西华泽及其子公司主要从
事有色金属的生产和销售，属有色金属冶炼压延加工行业。公司注册地址：西安
市高新开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层；公司法定代表人：王涛；经营范
围：有色金属的生产和销售；化工产品（危险、易制毒化学品除外）；镍精矿产
品、高冰镍的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
需原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经
营的产品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务（以上经营范围中，国家
法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）。
本公司的实际控制人为自然人王应虎、王涛、王辉。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
为确保本公司恢复上市成功及实现公司未来的可持续快速发展，本公司在聚
友企业银行业金融机构债权人委员会见证下，于 2010 年 11 月 30 日与首控聚友
集团有限公司及陕西华泽实际控制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有限
公司重大资产重组之框架协议》。
经协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2012]
第 1301 号《陕西华泽价值评估报告》，以截至 2012 年 6 月 30 日陕西华泽净资
产评估值 203,785.90 万元，作价 189,080.13 万元，本公司向陕西华泽全体股东
以非公开发行股份方式购买其合计持有的陕西华泽 100%的股权。本次非公开发
行股票的价格为 5.39 元/股，发行的股份数量为 350,798,015 股。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）本公司董事会及股东大会的批准和授权
2012 年 6 月 15 日，本公司第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》等重组议案，拟以 5.39
元/股的价格，非公开发行 350,798,015 股股票，收购陕西华泽全体股东持有的
陕西华泽 100%的股权。
2012 年 7 月 9 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》等重组议案。
2012 年 12 月 2 日，本公司第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关
于更新重大资产重组相关事项的议案》等重组议案。
2012 年 12 月 24 日，本公司 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于更新重大资产重组相关事项的议案》等重组议案。
（2）陕西华泽及其股东的批准和授权
2011 年 12 月 23 日，陕西华泽股东会作出股东会决议，批准了本次重组。
2012 年 12 月 2 日，陕西华泽股东会作出股东会决议，审议通过了调整本
次标的资产交易作价的相关事项。
2013 年 8 月 22 日，陕西华泽股东会作出股东会决议，同意将全部股权转
让给本公司。
（3）监管机构的核准
2013 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会向本公司下发了《关于核准
成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2013]612 号），核准本公司向陕西华泽全体股东以 5.39 元/股的价格，
非公开发行 350,798,015 股股票，收购其所持有的陕西华泽 100%的股权。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
根据本公司与陕西华泽全体股东于 2013 年 8 月 31 日签署的《关于成都聚
友网络股份有限公司发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以 2013
年 8 月 31 日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，上市公司享有与
拟购买资产即陕西华泽 100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担拟购买资
产的风险及其相关的一切责任和义务。
陕西省工商局于 2013 年 8 月 22 日向陕西华泽换发了《企业法人营业执照》
（注册号：610000100062857），陕西华泽的股东变更为本公司，本公司持有陕
西华泽 100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 8 月 31 日出具的“中
瑞岳华验字[2013]第 0317 号”《验资报告》显示：截至 2013 年 8 月 31 日，本
公司已办妥股权变更手续，已实际收到陕西华泽全体股东实缴的出资，相应增加
注册资本 350,798,015 元，出资方式均为股权。
2013 年 9 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司
下发《股份登记申请受理确认书》，本公司本次向陕西华泽全体股东非公开发行
的 350,798,015 股人民币普通 A 股已完成股份预登记手续。
2013 年 10 月 9 日，本公司已就本次非公开发行股份完成变更注册资本等
工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：510100000078391），本公司注册资本由 19,269.39 万元变更为
54,349.19 万元。
2014 年 1 月 9 日，本公司完成了非公开发行新股登记的登记手续，2014
年 1 月 10 日新增股份在深交所上市。同日，本公司恢复上市。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，北京中企华资产评估有限责任公司为本公司出具
的“《聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金
属有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2012]第 1301 号）”，对陕西华泽
2014 年度盈利情况进行了预测，预计 2014 年度陕西华泽实现合并利润总额
27,862.27 万元，预计实现合并净利润 20,896.70 万元，其中归属母公司股东的
净利润 20,896.70 万元。
同时，北京中企华资产评估有限责任公司为本公司出具的“《平安鑫海资源
开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2012]
第 095 号）”，对陕西华泽的全资子公司平安鑫海资源开发有限公司（以下简称
平安鑫海）2014 年度的盈利情况进行了预测，预计 2014 年度平安鑫海实现利
润总额 23,317.75 万元，预计实现净利润 17,488.31 万元，其中归属母公司股东
的净利润 17,488.31 万元。
3、2014 年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽的盈利预测的实现情况
评估报告
项目名称 实际数 差额 完成率(%)
预测数
利润总额 25,463.69 27,862.27 -2,398.58 91.39
净利润 21,369.58 20,896.70 472.88 102.26
其中：归属于母公司股东的净利润 21,369.58 20,896.70 472.88 102.26
注：①上表中数据均为扣除非经常性损益影响后的数据。
②上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产 2014 年度内的实
际经营状况确定。
③上表中预测数适用企业所得税率为 25%，实际数适用企业所得税率为陕
西华泽镍钴金属有限公司 15%、平安鑫海资源开发有限公司 15%和华泽镍钴金
属（上海）有限公司 25%。
（2）重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽全资子公司平安鑫海的盈
利预测的实现情况
评估报告
项目名称 实际数 差额 完成率(%)
预测数
利润总额 19,519.31 23,317.75 -3,798.44 83.71
净利润 19,112.10 17,488.31 1,623.79 109.29
其中：归属于母公司股东的净利润 19,112.10 17,488.31 1,623.79 109.29
注：①上表中数据均为扣除非经常性损益影响后的数据。
②上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产陕西华泽全资子
公司平安鑫海 2014 年度内以公允价值计量的经营状况确定。
③上表中预测数适用企业所得税率为 25%，实际数适用企业所得税率为平
安鑫海资源开发有限公司 15%。
4、2014 年度盈利预测的实现情况数据来源或换算过程
（1）重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽 2014 年度实现净利润
21,369.58 万元来自于陕西华泽合并报表，并经扣除非经常性损益影响的调整，
具体换算过程为：
陕西华泽合并表数据 扣除非经常性损益影响 盈利预测实现情况
项目
① ② 数据③=①+②
营业利润 25,463.57 25,463.57
加：营业外收入 72.34 -72.22 0.12
减：营业外支出 19.68 -19.68
利润总额 25,516.23 -52.54 25,463.69
减：所得税费用 4,102.54 -8.44 4,094.11
净利润 21,413.68 -44.10 21,369.58
（2）重大资产重组中所购买的标的资产平安鑫海 2014 年度实现净利润
19,112.10 万元是基于平安鑫海单户报表调整换算，并经扣除非经常性损益影响
的调整，具体换算过程为：
根据陕西华泽总经理办公会决议自 2013 年 5 月起，陕西华泽将各子公司大
宗采购和销售的经营权集中至陕西华泽总部。平安鑫海将其产成品硫酸镍和铁精
粉以成本加成的价格销售给陕西华泽，再由陕西华泽对外出售，盈利预测实现情
况表中平安鑫海净利润是按相关产品对外出售价格调整后的净利润。
平安鑫海单 扣除非经常 盈利预测实
按最终对外出 调整后数据
项目 户表数据 性损益影响 现情况数据
售价格调整② ③=①+②
① ④ ⑤=③+④
营业利润 473.45 19,045.85 19,519.30 19,519.30
加：营业外收入 66.64 66.64 -66.64
减：营业外支出 19.67 19.67 -19.67
利润总额 520.42 19,045.85 19,566.27 -46.97 19,519.30
减：所得税费用 414.25 414.25 -7.05 407.20
净利润 106.17 19,045.85 19,152.02 -39.92 19,112.10
其中平安鑫海对外销售具体产品数据如下：
内部转移收入（不 最终对外销售收入（不
项目 内部销售数量（吨） 调整数
含税） 含税）
硫酸镍 15,199.59 25,072.83 37,544.27 12,471.44
铁精粉 142,445.00 2,313.16 8,887.57 6,574.41
合计 157,644.59 27,385.99 46,431.84 19,045.85
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一五年五月二十二日
