银广夏限售流通 关于银广夏有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
国信证券股份有限公司关于广夏（银川）实业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）被保荐的上市公司股权分置改革基本情况
1、股改方案要点
（1）以广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”或“公司”）2005
年 12 月 31 日流通股本 281,037,412 股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股份
变更登记日登记在册的银广夏全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增
3 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10
股获得 1.14 股的对价，公司总股本增加至 589,572,604 股。
（2）解决中小股民诉讼问题及追加对价安排
①在股权分置改革方案获得公司 2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议（以
下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）通过后 30 日内，非流通股股东与银川市中级
人民法院正式受理的所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民
诉讼”）的所有原告进行协商谈判；在此基础上非流通股股东寻求代表公司与中小股民
诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排，和/或直接与中小股民诉讼原告达成该等协议和
/或撤诉安排，从而免除公司承担的与中小股民诉讼有关的或有负债，同时非流通股股
东承担该等调解协议或撤诉安排中规定的所有需要向原告履行的义务。
②考虑到在中小股民诉讼中原告众多以及各原告的要求不尽一致的情况，有可能出
现非流通股股东在前述 30 日期限内未能代表公司与部分原告达成前述调解协议和/或撤
诉安排，从而未能全部免除目前公司承担的与中小股民诉讼有关的或有负债的情形，在
此情况下，非流通股股东承诺，非流通股股东终止与未达成协议或安排的中小股民诉讼
原告的谈判，并按照如下公式的计算结果向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股
股东支付股份，作为非流通股取得流通权的追加对价安排：
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C-C1
每 10 股流通股股份获得支付股份数＝————×1.4
C
其中，C 为公司目前因中小股民诉讼所承担的全部或有负债金额 1.7585 亿元，C1
为非流通股股东通过与中小股民诉讼原告协商谈判并由非流通股股东承担相应义务而
使公司免于承担的或有负债金额。
2、股改实施时间
2006 年 3 月 13 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。
2006 年 6 月 26 日公司股权分置改革方案实施完毕。
（二）公司股权分置改革方案实施情况
根据公司股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股股份获得以资本公积
金转增的 3 股对价和非流通股股东追送的 0.57176 股对价。流通股股东获得的转增股
份和追送股份已于 2006 年 6 月 26 日到帐。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）非流通股股东承诺事项
1、公司非流通股股东中联实业股份有限公司（以下简称“中联实业”）、深圳市广
夏文化实业有限公司（以下简称“深文化”）、宁夏回族自治区综合投资公司（以下简称
“宁夏投资”）、广东京中投资管理有限公司（以下简称“京中投资”）和银川培鑫投资
有限责任公司（以下简称“培鑫投资”）均承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法
定承诺义务。
公司非流通股股东中联实业、深文化、宁夏投资、京中投资和培鑫投资均承诺在可
以与全部或部分中小股民诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排的情况下，代公司承担
应向该等原告承担的责任；在需要支付追加对价的情况下，代为支付追加对价。代为垫
付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）
如上市流通，应当向代为垫付的相应非流通股股东偿还因代为垫付所形成的债务，或者
取得代为垫付的相应非流通股股东的同意。
2、公司非流通股股东中联实业、深文化、宁夏投资、京中投资和培鑫投资均承诺
未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、承诺人声明
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公司非流通股股东中联实业、深文化、宁夏投资、京中投资和培鑫投资均承诺忠实
履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人不
转让所持有的股份。
（二）股东履行承诺的情况及保荐机构意见
1、非流通股股东的承诺履行情况
本次可上市流通限售股份持有人未在股权分置改革时做出除前述承诺外的其他承
诺，承诺人均履行了其法定承诺义务。
2、保荐机构意见
根据国信证券的核查，截至本核查报告签署之日，银广夏限售股份持有人均严格履
行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分
置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交
易所的有关规定。
三、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
银广夏不存在大股东占用上市公司资金的情况。
四、银广夏本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次可上市流通股份的总数为924,719股，占限售股份总数的3.4846%，占无限
售条件股份总数的0.1402%，占公司股份总数的0.1348%。
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2015年 月 日。
3、本次解除限售的3家股东具体情况如下：
序 本次申请解除限售的股份
股东名称 冻结或质押情况
号 股份总数 占总股本比例
1 中联实业股份有限公司 688,278 0.1003% 无
2 浙江华宇实业集团有限公司 212,597 0.0310% 无
3 深圳市金广夏文化实业发展有限公司 23,844 0.0035% 无
合 计 924,719 0.1348%
五、其他事项
2009 年 10 月 22 日，国信证券股份有限公司指派为银广夏股权分置改革项目的保
荐代表人先卫国先生因工作变动，国信证券股份有限公司决定由黄自军先生接替先卫国
先生担任银广夏股权分改革持续督导期的保荐代表人；2015 年 4 月 7 日，因黄自军先
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生因工作变动，国信证券股份有限公司决定由邢有明先生接替黄自军先生继续履行对银
广夏股权分置改革剩余督导期的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
本保荐机构在持续督导工作中没有发现公司或股东其他问题和需说明的其他事项。
六、结论性意见
根据国信证券的核查，截至本核查意见签署之日，银广夏相关股东均严格履行了其
在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，银广夏董事会提出的本次有限售条件的流
通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机
构同意公司本次限售股份上市流通。
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广夏（银川）实业股份有限公司有限售
条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署盖章页】
保荐代表人：邢有明
国信证券股份有限公司
2015 年 5 月 日
