青岛啤酒 2014 年度股东年会会议资料
青岛啤酒股份有限公司
2014 年 度 股 东 年 会
会 议 资 料
二 O 一五年六月十六日
青岛啤酒 2014 年度股东年会会议资料
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2014 年度股东年会资料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
1、 公司 2014 年度董事会工作报告。
2、 公司 2014 年度监事会工作报告。
3、 公司 2014 年度财务报告（经审计）。
4、 公司 2014 年度利润分配（包括股利分配）方案。
5、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计师并决定其酬金。
6、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度内部控制审计师并决定其酬金。
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2014 年度股东年会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保青岛啤酒股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证监
会《上市公司股东大会规则》和《青岛啤酒股份有限公司股东大会议事
规则》，特制订本须知：
一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的审计师、律师及公司董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
报告有关部门查处。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益。
四、 股东大会由董事长担任大会主席并主持会议，公司董事会
秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、 为了能够及时、准确地统计出席股东大会现场会议的股东
人数及所代表的股份数，出席股东大会现场会议的股东请
务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。
六、 会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止
时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表
的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参
与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、 股东（含授权代理人）要求大会发言，应当在股东大会现
场会议召开前向公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为
限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言顺序
按持股数多的在先安排，并由大会主席根据会议程序和时
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间条件确定发言人员。除非征得大会主席同意，每位股东
发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，
第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报
告人的报告或其他股东的发言。
八、 本次股东大会将采用现场记名投票与网络投票相结合的方
式，公司的 A 股股东既可参与现场投票，也可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行投票。对
同一表决事项，公司 A 股股东只能选择现场投票和网络投
票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系
统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表
决的，均以第一次表决为准。
九、 股东大会现场会议对议案采用记名方式逐项投票表决，股
东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在填写投票表格时，请仔细阅读
有关投票表格的填写说明并认真填写。股东未填、错填、
字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其
所代表的股份不计入有效票总数内。
十、 表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师、公司
审计师参加，会议主席负责根据对表决票的清点结果决定
股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并载入会
议记录。
十一、 本次股东大会共有 6 项议案，均为普通决议案，须由出席
大会的股东所代表股份的过半数表决通过。
十二、 股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书
室联系。
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2014 年度股东年会会议议程
现场会议时间：2015 年 6 月 16 日（星期二）上午 9:00
现场会议地点：青岛市市北区登州路 56 号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室
大会主席：孙明波董事长
见证律师：北京市海问律师事务所
会议安排：
一、 大会主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份，介绍会议列
席人员情况，董事会秘书宣读股东年会会议须知。
二、 议案审议：
（一）大会主席安排相关人员向大会报告议案，提请股东以普通决议案
的方式审议：
1、 公司 2014 年度董事会工作报告。
2.1 独立董事向股东大会作述职报告（无需表决）。
2、 公司 2014 年度监事会工作报告。
3、 公司 2014 年度经审计的财务报告。
4.1 普华永道中天会计师事务所代表宣读审计意见。
4、 公司 2014 年度利润分配（包括股利分配）方案。
5、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计师并决定其酬金的议案。
6、 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
内部控制审计师并决定其酬金的议案。
（二） 股东发言、提问及公司回答。
三、投票表决：
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1、 推选计票人和监票人。
2、 股东填写投票表格。
3、 计票人、监票人计票及统计现场会议结果。
4、 宣布现场投票表决结果。
四、 董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议。
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议案一：
公司 2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
司章程》的相关规定，公司董事会编制了 2014 年度董事会报告，业经公司第八届董
事会第五次会议审议通过，并同意提请公司 2014 年度股东年会审议。该报告请见公
司于 2015 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公布的 2014 年年
度报告中的《董事会报告》。同时，公司独立董事 2014 年度述职报告于同日在上海
证券交易所网站刊载。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案二：
公司 2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，监事会严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定，认真履行职
责，对公司财务报告、重大事项等议题进行了监督审议，并就市场竞争、关连交易
和内部控制等事项实地调研了部分生产公司和营销公司，切实维护了公司和股东的
合法权益，较好地履行了法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责。
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，其中定期会议 5 次，临时会议 4 次，
审议各类议案 30 项。主要议案如下：
1、审议财务报告：
（1）审议公司 2013 年度财务报告；
（2）审议公司 2014 年第一季度报告；
（3）审议公司 2014 年半年度报告；
（4）审议公司 2014 年第三季度报告。
2、审议关连交易：
（1）审议批准关于青啤深圳公司与朝日啤酒及其附属公司进行 2014 年度购销
产品持续关连交易的议案；
（2）审议批准关于本集团成员与三得利公司成员进行 2014 年持续关连交易的
议案；
（3）审议批准关于本集团成员与三得利公司成员 2014 年进行的持续关连交易
调整年度上限的议案。
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3、审议其它事项：
通过第八届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。通过召开会议，审议通
过了公司 2013 年度利润分配预案、2014 年预算草案、核销 2013 年度资产损失、为
子公司提供担保等议案，审议了青岛啤酒（兴凯湖）有限公司、青岛啤酒（密山）
有限公司、青岛啤酒（随州）有限公司搬迁新建、青岛啤酒（九江）有限公司新增
易拉罐产能项目及收购山东绿兰莎啤酒有限公司 55%股权等议案共计 20 余项。
（二）监事会实地调研情况
随着行业竞争加剧，公司市场占有率、盈利能力、品牌影响力等正受到竞品的
严峻挑战。为进一步掌握青岛啤酒在全国啤酒市场的销售经营、资本并购、竞争对
手发展等情况，同时为使新任监事（尤其是外部监事）加快对公司的了解，监事会
对山东、辽宁、新东南、陕西、蒙东及河北等部分营销公司进行了实地调研。此外
监事会还对北京青岛啤酒三环有限公司等工厂进行调研，了解产销协同情况，掌握
了第一手资料，为监事会的科学决策奠定了基础。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会成员依法出席股东大会，列席了董事会，监事会主席列席了
总裁办公会，通过依法行使监督权，监事会认为公司股东大会、董事会的召开程序、
决议内容、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行董事会决议
的情况，均符合法律法规及相关监管要求，符合《公司章程》的相关规定。
监事会认为，在报告期内公司严格按照法律、法规、《公司章程》及其他监管规
定的要求开展各项工作，决策程序合法、运作规范。
公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在
执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行
为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2014 年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、审核，监事会认为，
公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实、客观地反
映了公司的财务状况和经营情况。
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（三）最近一次募集资金使用情况
报告期内，公司不存在新增募集资金。最近一次募集资金为 2009 年通过认股权
证行权，募集资金约 11.9 亿元。该批募集资金已经严格按照监管要求及募集用途使
用完毕，剩余部分经股东大会批准用于永久性补充流动资金。不存在募集资金管理
及使用违规情形。
（四）收购资产情况
报告期内，公司收购了绿兰莎啤酒营销网络及 55%股权。监事会认为，该收购
项目，有利于青岛啤酒在山东形成东西连片竞争优势，进一步稳固山东基地市场，
基本实现“统一鲁啤”战略，该符合公司的战略规划，有利于提升公司的市场竞争
力。同时，该项目程序规范，未发现有内幕交易，也未发现有损害股东利益及造成
公司资产流失的情况。
（五）关连交易情况
报告期内，公司的控股子公司青啤深圳公司与朝日啤酒及其附属公司继续进行
啤酒购销交易，公司与烟台啤酒青岛朝日有限公司继续进行啤酒购销交易。以及本
集团成员与三得利公司成员之间进行的啤酒购销、存款服务等方面的持续性关连交
易。监事会认为，公司在审议该等持续关连交易时，关连董事进行回避表决，审议
程序合法，其定价公平合理，未损害公司和股东的合法利益。
（六）内控工作报告情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、董事会关于公司 2014
年度内部控制的自我评价报告等进行了监督检查。
监事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了内部控制
制度体系，符合公司经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营
风险的控制。公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的，2014
年度公司不存在违反监管机构发布有关公司内部控制的规范性文件及公司内部控制
制度的情形。公司董事会《2014 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为，公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》, 在
公司发布重大事项和定期报告等情况下均对内幕信息知情人做了登记备案。经核查，
本报告期内，公司未发生因内幕信息受到监管部门查处和整改的情形。公司内幕信
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息知情人管理制度完善，并且得到了严格地遵守、执行。
各位股东，2014 年中国啤酒产量出现了十多年来的首次下滑，但公司迎难而上，
开拓进取，取得了较好的经营业绩，使公司国内市场的优势地位进一步巩固和提升。
2015 年，监事会将继续严格按照法律法规、《公司章程》和监管规定的要求，忠
实履行自己的职责，通过加强与其他上市公司监事会的合作等，提高履职能力，切
实维护公司和广大投资者的合法权益，进一步促进公司的规范运作，保障公司的持
续、健康、稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
公司 2014 年度经审计的财务报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、公司境内外上市地交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公
司章程》的相关规定，公司编制了 2014 年财务报表，并经公司聘请的审计师普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成公司 2014 年度经审计的财务
报告，该财务报告已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并同意提请公司 2014
年度股东年会审议。财务报告内容请见公司于 2015 年 3 月 31 日在上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn公布的 2014 年年度报告中的财务报告。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案四：
公司 2014 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据公司 2014 年度经营情况和财务状况，公司董事会制订了 2014 年度利润分
配预案，具体如下：
一、本年实现可供分配利润情况
截止 2014 年 12 月 31 日，全年实现可供分配利润为 1,568,703,423 元，加上以前
年度可分配盈余滚存 3,465,448,499 元，累计本年可供分配利润为 5,034,151,922 元；
二、分配方案
依据上述原则，董事会建议利润分配方案为：以本年实现的可供分配利润作为
分配基数、以本年净利润为基础提取法定盈余公积金，即：
（1）提取税后利润的 10%为法定盈余公积金，数额为人民币 156,870,342 元；
（2）2014 年可供股东分配利润为本年实现的可供分配利润减去提取法定盈余公积金
之余额，即人民币 4,877,281,580 元。
三、股利分配
根据可供分配利润总额，按照公司总股本 1,350,982,795 股计算，2014 年度每股
拟派股利现金人民币 0.45 元（含税），共计派发现金股利人民币 607,942,258 元（含
税）。执行此分配方案后，可分配盈余滚存以后年度 4,269,339,322 元。
请各位股东及股东代表审议。
青岛啤酒股份有限公司董事会
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议案五：
关于续聘公司 2015 年度审计师及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
普华永道会计师事务所自接手公司的年度审计业务以来，已经对公司完成了十
三年的审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。在审计过程中，双方配合密切，
沟通良好，建立了良好的业务合作关系。
为保持公司财务审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度审计师，采用中国审计准则对
本公司按照中国企业会计准则编制的 2015 年度财务报表进行审计并出具审计报告，
并承担公司境外审计师按照香港联交所上市规则应尽的职责。审计师的任期自公司
2014 年度股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，2015 年度聘任普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）实施财务报告审计的总酬金为不超过 660 万元人民
币。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于聘任公司 2015 年度内部控制审计师
及决定其酬金的议案
各位股东及股东代表：
根据2010年4月15日国家五部委联合印发的《企业内部控制配套指引》（财会
[2010]11号）的要求，自2011年1月1日起，企业内部控制配套指引首先在“A+H” 股
上市的公司施行，该等公司应对内控有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，
并聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计、出具审计报告。为此，
公司已聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计机
构进行相关工作，在审计过程中，双方配合密切，沟通良好，建立了良好的业务合
作关系。
为保持内部控制审计工作的连续性，董事会建议股东大会继续聘任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计师，审计师的任
期自公司2014年度股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，并确定其年度酬金
为不超过198万元人民币。
请各位股东及股东代表审议。
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