安徽国通高新管业股份有限公司
2014 年 度 股 东 大 会
会议材料
二〇一五年六月
国通管业 2014 年度股东大会 会议材料
目 录
2014 年度股东大会会议议程 .................................... 1
2014 年度股东大会会议规则 .................................... 3
议案一 2014 年度董事会工作报告 .............................. 5
议案二 2014 年度监事会工作报告 ............................. 17
议案三 2014 年度独立董事述职报告 ........................... 19
议案四 关于 2014 年度报告及摘要的议案 ....................... 22
议案五 关于 2014 年度利润分配的预案 ......................... 40
议案六 2014 年度财务决算报告 ............................... 41
议案七 关于申请 2015 年度综合授信的议案 ..................... 44
议案八 关于预计 2015 年度日常关联交易的议案 ................. 45
议案九 关于公司 2014 年度董事、监事薪酬方案的议案 ........... 47
议案十 关于公司 2014 年度董事、监事薪酬的议案 ............... 48
议案十一 关于公司 2015 年度董事、监事薪酬方案的议案 ......... 49
议案十二 关于续聘 2015 年度审计机构的议案 ................... 52
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2014 年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2015 年 6 月 15 日下午 14:00
网络投票时间：2015 年 6 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点: 国通管业办公楼三楼会议室
参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；
公司董事、监事、高管及见证律师
主持人：董事长陈学东
内 容：
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；
二、主持人宣布大会开始；
三、宣读股东大会会议规则；
四、选举会议监票人；
五、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案内容 报告人
1 《2014 年度董事会工作报告》 陈学东
2 《2014 年度监事会工作报告》 董爱存
3 《2014 年度独立董事述职报告》 张本照
4 《关于 2014 年度报告及摘要的议案》 徐盛富
5 《关于 2014 年度利润分配的预案》 徐盛富
6 《2014 年度财务决算报告》 徐盛富
7 《关于申请 2015 年度综合授信的议案》 徐盛富
8 《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》 徐盛富
9 《关于公司 2014 年度董事、监事薪酬方案的议案》 窦万波
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10 《关于公司 2014 年度董事、监事薪酬的议案》 田 田
11 《关于公司 2015 年度董事、监事薪酬方案的议案》 窦万波
12 《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》 徐盛富
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；
八、复会，总监票人宣读表决结果；
九、董事会秘书宣读 2014 年度股东大会会议决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、参会人员发言；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2014 年度股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是截止 2015 年 6 月 9 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记
结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、
见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交
易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决
结果为准。
网络投票方式详见公司于 2015 年 4 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 证
券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 2015-011 号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表
决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票
表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表
担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，
总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
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6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人
的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2015 年 6 月 15 日
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议案之一
2014 年度董事会工作报告
（报告人：陈学东）
各位股东：
大家好！下面由我代表董事会向会议作 2014 年度董事会工作报告。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，公司董事会紧紧围绕年初股东大会通过的经营目标着力破解企业生产经
营中的困难，公司董事会积极推进资产重组工作，企业改革发展步伐加快，重大资产
重组取得重大进展。进一步调整产品结构，培育新的竞争优势，强化管理、降本增效
使企业生产经营保持稳定，技术创新及市场开拓能力逐步增强，经营环境和经营效果
获得改善。
塑料管材广泛应用于建筑给排水、城镇给排水以及燃气管等领域，随着塑料管材
的需求不断增长，行业竞争越来越激烈，存在着市场不规范、产品质量优劣不等、门
槛低的问题和困难，个别企业质量意识、诚信意识、服务意识不强，从而导致市场上
的产品水平参差不齐，一定程度上影响了行业健康发展。
公司主要原材料 PE100 树脂，2014 年国际原油价格自 8 月下跌，但受下游资源缺
少及中国石油石化的 PE 市场需求量居高不下两方面影响，导致 PE 树脂价格一直到 12
月份才开始跌落，到 2014 年年底时，与国际原油价位最终保持一致性。2014 年度国
际油价走势总体呈下降的情形，但公司的 PE 树脂价格仍然居高不下。一方面公司的
主要原材料采购价与原油价格有一定关联，但价格的变动仍有相当长的滞后性。其他
原料如 PE 再生料的价格仍然呈现稳中有升的局面。
报告期内，公司克服了近一年主要原材料居高不下等各种不利因素，实现营业收
入 3.77 亿元。虽然总销量比 2013 年下降 10.46%，但 2014 年销售市场布局趋于合理，
合肥、省内及省外三块市场份额趋于均衡，公司各主导产品年度销售比例趋于均衡，
PVC 双壁波纹管、PVC 落水管、PE 电力电缆保护管、PPR 管、PE 牵引管等产品销售量
同比有所增长，销售边际贡献率有所上升。
2014 年度共计提资产减值损失 1640 万元，2013 年度计提资产减值损失 373 万元。
2014 年度资产减值损失较 2013 年度增加约 1267 万元，其中，坏账损失减少 43 万元、
存货跌价损失增加 346 万元、固定资产减值损失增加 149 万元、预计损失增加 815 万
元。
2014 年度营业外收入为 123 万元，2013 年营业外收入为 2048 万元。2014 年度营
业外收入较 2013 年度减少约 1925 万元，主要由于 2013 年度收到财政补贴共 942.5
万元，2014 年度收到政府补助资金 87.77 万元；另外，2013 年度处置部分固定资产
收益 550 万元；2013 年度处置不需偿付的应付账款产生收入 420 万元、获得债务豁免
30 万元。
2014 年塑料波纹管销售收入 10887.62 万元较 2013 年 11218.71 万元下降了
2.95%，燃供水管 2014 年销售收入 16542.30 万元较 2013 年 20672.67 万元下降 19.98%，
主要因行业进入门槛低，同类厂家增多进展激烈所致，中标率下降所致；2014 年其他
管材销售收入 9071.09 万元较 2013 年 8845.03 万元增加了 2.56%，主要因公司 2014
年度加大新产品开发力度，导致销售收入增长。
2014 年度归属于上市公司股东净利润为-28,570,135.01 元，累计未分配利润为
-255,074,716.37 元，合并报表资产负债率为 110.85%。
公司法人治理结构、内控建设、信息披露等方面的工作也取得了一定成绩。报告
期内,公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责,严格
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执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,全体董事认真负
责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
1、稳步推进资产重组工作,实现公司的可持续发展
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经
营能力，2013 年 12 月，公司发布了关于筹划重大资产重组事项的公告；2014 年 4 月
15 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，公司股票于 2014 年
4 月 17 日起复牌； 2014 年 12 月 25 日召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于股东大
会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会；公司于 2015 年 1 月 7 日收到《中
国证监会行政许可申请受理通知书》（141914 号），决定对该行政许可申请予以受理。
通过本次重组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有
业务资产存在整合效应，公司获得环境公司的技术和人才后可以开发高附加值的新产
品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点。公司将利用环境公
司在专业领域的优势，通过建立统一营销平台和质量控制机制，实现环境公司与上市
公司原有业务的整合，发挥协同效应，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
本次重组完成后，上市公司主营业务由 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管
的研发、生产、销售业务变为与流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、
工程设计及成套等业务，公司未来将以打造国内一流、国际知名的流体机械装备技术
领域高科技上市公司。并有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能力，
解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。
2、依法合规召开会议，严格履行决策程序
报告期内,根据公司发展及决策需要，公司董事会召开了 9 次会议,对公司重大资
产重组事项、定期报告、关联交易、土地收储、董监高薪酬等重大事项进行了审议，
做出的各项决议均得到执行;历次会议的召开均在规定时间内送达会议通知，确保所
有参会人员对会议议题有充分的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议表
决程序和决议的形成能够保证符合法律法规及公司章程的要求，会议决议公告均顺利
对外披露，没有出现遗漏和错误。
2014 年,公司董事能够认真履行职责,能够按时参加董事会行使权利,对公司各项
重大决策及会议审议事项发表意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益
等方面发挥了重要作用。
3、执行股东大会决议，落实决议要求的各项工作
2014 年，公司共召开 3 次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履
行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。具体情
况如下：
（1）本年度公司董事会严格执行股东大会决议，就公司发行股份购买资产事项，
严格按照重大资产重组相关规定积极推动重组各项工作。
（2）执行 2013 年度股东大会审议通过的利润分配方案，不进行利润分配，也不
进行公积金转增股本。
（3）为了不影响重组完成后公司的长远发展，就公司位于合肥市经济技术开发
区繁华大道南、天都路西的 200 亩出让工业用地拟向合肥市土地储备中心申请收储。
根据股东大会决议积极推进该宗土地的收储、新址选择等各项准备工作。
4、加强信息披露，维护投资者合法权益
报告期内，公司根据发展需要，以遵守规定为前提，规范履行各类事项的审议和
表决程序，严格按照相关要求，确保真实、准确、完整、及时对外披露信息，规范履
行信披义务，杜绝出现延迟、遗漏。2014 年，公司对外披露临时公告 48 条，发布定
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期报告 4 份，未发生上市公司信息披露方面的问题。同时，公司严格执行内幕信息登
记与管理制度，在公司发布重大事项公告、定期报告和重大资产重组等情况下均对未
披露信息知情人做登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易
的行为。
5、加强内控管理、提高公司运营质量
公司严格按照相关监管要求，规范运作。2014 年，公司根据上市公司监管要求，
加强内控管理，持续优化内部控制体系，强化风险管理，并加强信息沟通与内部监督，
内控执行和监督机制不断健全。同时加大宣传力度，及时将监管部门的相关要求传达
给公司内部相关人员及公司相关方。
公司在报告期内实现营业总收入 37742.09 万元，与上年同比营业收入下降了
10.46%；实现归属于上市公司股东净利润-2857.01 万元。
(一) 主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 377,420,944.27 421,502,953.54 -10.46
营业成本 333,854,912.18 379,093,871.57 -11.93
销售费用 22,050,629.53 23,302,728.34 -5.37
管理费用 28,805,447.69 27,780,255.99 3.69
财务费用 9,002,823.14 8,289,425.45 8.61
经营活动产生的现金流量净额 16,784,352.27 -30,930,679.34 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -4,016,113.16 -6,253,160.38 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -36,149,417.36 36,762,967.10 -198.33
资产减值损失 16,404,894.60 3,727,824.98 340.07
营业外收入 1,231,538.33 20,482,312.31 -93.99
营业外支出 468,661.29 44,411.28 955.28
变动原因说明：资产减值损失变动 340.07%，主要因计提的固定资产减值准备及坏账准备增加
所致；营业外收入变动-93.99%，系主要补贴收入、资产处置收益、其他收入减少所致；营业外支
出变动 955.28%，系主要因本年度广东国通发生的管材赔偿款支出所致。
2. 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
1）地源热泵管材销售量下降；
2）PE 树脂原材料逐月走高，居高不下；
3）安徽农村饮水中标率下降；
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014 年 3 月份以来，一直到年底，主要原材料 PE 树脂价格逐月走高，同比涨幅 8 — 10%，
而产品售价稳中有降。
(3) 订单分析
经销客户订单偏少，占 25%左右。直销订单偏多，占总销售额 70%以上：以“安徽农村饮水项
目”、“浙江省{五水共治}农排污项目”、“合肥市大建设项目”为主，资金占用额较大。
(4) 新产品及新服务的影响分析
PE 塑钢缠绕管，PE 电缆保护管，UPVC 电工套管、落水管等都是公司新产品，新增含税销售额
2600 万元 ，对公司产品结构调整和积极效益起到了积极作用。
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（5）主要销售客户的情况
客户名称 本期销售额 占销售总额比例（%）
金坛市新城建设投资发展有限公司 14,508,987.42 3.92
合肥燃气集团有限公司 13,559,563.68 3.67
江山市农业与农村工作办公室 11,988,326.95 3.24
南京安能杰电力实业有限公司 6,772,461.56 1.83
固镇县农村饮水工程领导小组办公室 6,032,821.84 1.63
公司前五名客户销售额为 5286.22 万元，占总营业收入的 14.3%
3. 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
制造业 原料 272,669,096.63 82.61 265,133,526.61 81.98 2.84
人工 10,345,934.36 3.13 10,152,195.25 3.14 1.91
制造费 32,129,044.16 9.73 34,183,975.21 10.57 -6.01
用
燃动 14,922,334.09 4.52 13,929,248.26 4.31 7.13
合计 330,066,409.24 100.00 323,398,945.33 100.00 2.06
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
波纹管 原料 89,071,251.90 75.66 75,606,560.38 72.04 17.81
人工 4,087,340.48 3.47 5,083,253.64 4.84 -19.59
制造费 18,341,283.32 15.58 18,695,210.43 17.81 -1.89
用
燃动 6,226,504.21 5.29 5,562,711.09 5.30 11.93
燃供水管 原料 154,054,939.85 87.75 168,141,416.73 87.31 -8.38
人工 4,533,497.21 2.58 4,292,175.32 2.23 5.62
制造费 10,480,161.93 5.97 13,091,304.95 6.80 -19.95
用
燃动 6,500,859.06 3.70 7,056,596.97 3.66 -7.88
其他 原料 29,542,904.88 80.34 21,385,549.50 82.67 38.14
人工 1,725,096.67 4.69 776,766.29 3.00 122.09
制造费 3,307,598.91 9.00 2,397,459.83 9.27 37.96
用
燃动 2,194,970.82 5.97 1,309,940.20 5.06 67.56
公司成本分析表中显示两大类管材中的波纹管的原料成本本期比上期增加约 1346 万元，同比
增加了 17.81%，主要因本期的产量比上期增加了 2053 吨，增加了 18.61%所致，而燃供管的原料
成本比本期下降了约 1400 万元，同比下降了 8.38%，主要因本期的产量比上期下降了 1548 吨，下
降了 8.93%所致。
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(2) 主要供应商情况
供应商名称 本期采购额 占总采购额比例（%）
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售合肥分公司 39,085,239.03 10.64
中国石油天然气股份有限公司华南化工分公司 32,706,392.44 8.91
武汉新浩源物资有限公司 26,598,110.64 7.24
中国石化化工销售有限公司华东分公司 24,162,329.55 6.58
安徽省电力公司合肥供电公司 16,420,946.39 4.47
4. 费用
项目 本年数 上年数 增减比例（%） 原因
销售费用 22,050,629.53 23,302,728.34 -5.37
管理费用 28,805,447.69 27,780,255.99 3.69
财务费用 9,002,823.14 8,289,425.45 8.61
5. 现金流
项目 本年数 上年数 增减比例（%） 原因
经营活动产生
的现金流量净 16,784,352.27 -30,930,679.34 不适用
额
投资活动产生
的现金流量净 -4,016,113.16 -6,253,160.38 不适用
额
筹资活动产生
的现金流量净 -36,149,417.36 36,762,967.10 -198.33
额
6. 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
不适用。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
本公司 2014 年 12 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会，会议决议通过“公司发行股份
购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案”，本次交易完成前，合肥通用机械研究院持有国
通管业 11.89%的股份，为国通管业的控股股东，中国机械工业集团有限公司为公司实际控制人。
本次交易完成后合肥通用机械研究院将持有上市公司 36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，
中国机械工业集团有限公司仍为国通管业的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生
变化。
本公司于 2015 年 1 月 7 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141914 号），中国
证监会认为公司提交的申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
本公司于 2015 年 2 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141914 号）：“我会依法对你公司提交的《安
徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你
公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复
意见。”
本公司在收到《通知书》后，会同相关中介机构对需要补充提交的材料进行了积极的准备。
鉴于相关方对《通知书》的有关问题还需要进一步落实，公司特向中国证监会申请延期申报此次
反馈意见的回复。公司将在反馈意见回复材料全部完备后向中国证监会报送并及时履行相关信息
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披露义务。公司本次重大资产重组需经中国证监会的核准，重大资产重组的实施尚存在重大不确
定性。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
2014 年公司经营目标为：确保全年管业经营净利润为正的目标。报告期内公司实现营业收入
37742.09 万元，与上年同比营业收入下降了 10.46%，实现归属于上市公司股东净利润-2857.01
万元。2014 年经营目标未全面完成。主要原因：2014 年的总销售量和 2013 年相比出现了一定量
的下滑，销售规模不足的问题长期未得到解决；另一方面公司高附加值的特色产品较少，加上历
史原因造成的成本费用高等因素，公司综合盈利能力较低。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
制造业 365,010,197.38 325,435,581.46 10.84 -10.40 -11.11 7.11
服务业 4,651,697.01 414,233.66 91.09 63.81 -71.22 84.70
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
波纹管 108,876,259.94 97,868,094.55 10.11 -2.95 -9.33 166.91
燃供管 165,423,022.73 145,016,408.37 12.34 -20.35 -18.50 -13.85
其他 90,710,914.71 82,551,078.54 9.00 3.68 2.87 8.60
技术服 4,651,697.01 414,233.66 91.09 63.81 -71.22 84.70
务
2014 年公司毛利率增加主要有以下两方面原因：
(1)销售价格的变化，2014 年度波纹管售价比去年增加了 1.15%，主要是公司扩大了直销份额；
(2)2014 年波纹管的产量比上期增加了 2053 吨，单位固定成本下降，影响毛利率上升 5.17%。
2013 年波纹管的毛利率为 3.788%，对比的基数较小，造成了 2014 年比上年增加 166.9%。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华南 120,124,687.51 -14.17
华东、华中 244,885,509.87 -8.42
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
货币资金 24,862,238.45 5.38 53,687,817.30 10.71 -53.69 主要因本年归还了部
国通管业 2014 年度股东大会 会议材料
分银行借款、其他应付
款所致。
应收票据 240,000.00 0.05 9,788,800.00 1.95 -97.55 主要因收到的银行承
兑汇票的背书转让所
致。
应收账款 151,301,101.27 32.74 139,444,786.61 27.81 8.50
预付款项 7,839,715.53 1.70 4,150,352.48 0.83 88.89 主要因本年支付的部
分重组费用所致。
递延所得税 7,092,870.61 1.53 5,340,659.46 1.06 32.81 主要因本年计提的资
资产 产减值准备引起的递
延所得税资产增加。
应付账款 48,939,951.
