股票简称：万盛股份 股票代码：603010 上市地点：上交所
浙江万盛股份有限公司
（浙江省临海市城关两水开发区）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金交易对方 住所（通讯地址）
龚卫良 江苏省张家港市杨舍镇东渡花园
勇新 江苏省江阴市顾山镇顾山村
黄德周 江苏省张家港市凤凰镇支山村
龚诚 江苏省张家港市杨舍镇东渡花园
发行股份募集配套资金交易对方 住所（通讯地址）
高献国
周三昌
金译平 浙江临海两水开发区聚景路 8 号
高 峰
高 强
高远夏
郑国富
朱立地
郑永祥
宋丽娟
独立财务顾问
二零一五年六月
1-1-1-2
声 明
一、万盛股份声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监
会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及
其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露
的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚承诺：
（一）本人保证在本次交易中及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的
信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人不会转让所持有的上市公司股份。
（三）如因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1-1-1-3
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重大
事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：万盛股份拟向龚卫良、勇新、黄德周和龚诚 4
名自然人发行股份及支付现金购买其持有的大伟助剂 100%的股权。同时公司拟
向高献国等十名自然人认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过拟购买
资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 6 月 2 日，上市公司与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和
龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资
产的协议》，购买对方持有的大伟助剂 100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《资产评估报告》，以
2015 年 3 月 31 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 36,287.80
万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 35,000
万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
交易对 万盛股份受让 对价总额 股份支付金额 股份支付 现金支付 现金
方 标的公司股权比例 （万元） （万元） 对价占比 金额（万元） 支付比例
龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30%
勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30%
黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30%
龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30%
合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30%
（二）发行股份募集配套资金
1-1-1-4
上市公司拟向高献国等十名自然人发行股份募集配套资金，发行股份数量合
计 485 万股，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，不超过 11,111.35
万元。
本次配套募集资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 22.91 元/股。本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中
介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资
金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价 25.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即
不低于 22.91 元/股，最终确定的本次交易价格为 22.91 元/股。
具体计算过程如下：
根据万盛股份的股价计算，截至公司停牌日，交易日不满 120 日，故无法选
取前 120 个交易日的均价计算。万盛股份前 60 日均价的 90%为 23.68 元/股，前
20 日均价的 90%为 22.91 元/股，上述股价之间的差异为 3.25%，整体差异较小，
经过上市公司和标的公司双方协商后，最终定价选取不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
1-1-1-5
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价 25.45 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即
不低于 22.91 元/股，最终确定的本次交易价格为 22.91 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买大伟助剂股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 35,000 万元，22.91 元/股的发行价格及 70%的股份支
付比例计算，发行数量为 1,069.4020 万股，具体情况如下表：
交易对 万盛股份受让 对价总额 股份支付金额 股份支付 现金支付 现金
方 标的公司股权比例 （万元） （万元） 对价占比 金额（万元） 支付比例
龚卫良 39% 13,650 9,555 70% 4,095 30%
勇新 26% 9,100 6,370 70% 2,730 30%
黄德周 20% 7,000 4,900 70% 2,100 30%
龚诚 15% 5,250 3,675 70% 1,575 30%
合计 100% 35,000 24,500 70% 10,500 30%
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
1-1-1-6
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 11,111.35 万元，按照 22.91 元/股的发行价格，
拟向高献国等十人合计发行股份数为 485 万股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 股份数量（万股）
高献国
周三昌
金译平
高 峰
高 强
高远夏
郑国富
朱立地
郑永祥
宋丽娟
合计
本次发行总股数为 15,544,020 股，本次发行完成后，公司的总股本将由
100,000,000 股增至 115,544,020 股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚承诺自本次
发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司
股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。本次发行完
成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约
定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1-1-1-7
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后四
个会计年度（含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”）。交易对方龚卫良、勇
新、黄德周和龚诚承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年
度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的
净利润分别不低于 4,000 万元、4,500 万元、5,000 万元和 5,500 万元。
2、盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015 年-2018 年），大伟助剂当年实现的净利润低
于承诺数的，则由龚卫良、勇新、黄德周和龚诚按其在本次交易中取得的现金对
价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿方式详见本
报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”之“（五）
补偿及奖励方式”部分。
（七）业绩奖励
若标的公司 2015 年-2018 年实际实现的净利润合计超过 22,800 万元，则将
四年累积实际净利润超出 22,800 万元的 30%部分以现金形式奖励给龚卫良、勇
新、黄德周和龚诚。奖励时间为承诺年度结束后（即 2019 年），经具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对大伟助剂进行审计，并于《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后 60 日内。上市公司拟将上述现金奖励部分计提在 2019 年管
理费用中。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。中企华采取收益法和资产基础
法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》，最终采用了收益法评估结果
作为本次交易标的股权的评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《评估报告》，截至 2015
年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权评估值为 36,287.80 万元。截至 2015 年 3 月
31 日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65 万元，评估增值 26,828.15
1-1-1-8
万元，评估增值率为 283.61%。
公司与交易对方根据收益法的评估值协商确定交易价格，大伟助剂 100%股
权交易价格为 35,000 万元。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的
交易对方为高献国等十人，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易已于 2015 年 6 月 2 日经上市公司第二届董事会第十三次会议审议
通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，
关联方将就相关议案予以回避表决。
四、本次交易未构成借壳上市
万盛股份购买的资产总额占万盛股份 2014 年经审计的合并财务会计报告期
末资产总额 68,226.88 万元的比例没有达到 100%，且本次交易前，实际控制人
控制的股份比例为 52.37%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为 47.69%，
故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本
次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买大伟助剂 100%的股权。经各方协商，本次交易价
格为 35,000 万元。本次拟购买资产的 2014 年资产总额、营业收入、净资产占上
市公司万盛股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
指标 万盛股份 大伟助剂 交易金额 重组占比
资产总额 68,226.88 14,016.77 35,000 51.30%
资产净额 51,162.96 9,459.65 35,000 68.41%
营业收入 74,694.23 27,585.35 35,000 36.93%
附注：重组占比计算时，资产总额以大伟助剂的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额
以大伟助剂的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以大伟助剂的营业收入为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，故需提交中国证监会并
1-1-1-9
购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更
本次交易前，高献国家族成员合计控制本公司 52.37%的股份，为本公司实
际控制人。本次发行完成后，高献国家族成员合计控制本公司的股份比例约为
47.69%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易计划发行股份数量为 1,554.40 万股，其中：向购买资产的交易对
方支付的股份为 1,069.40 万股，向高献国等十人募集配套资金的股份发行数量
为 485 万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 10,000 万股增加至
11,554.40 万股。
本次交易前后，万盛股份股权结构变动情况如下表：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 股权比例 持股数（万股） 股权比例
临海市万盛投资有限公司 3,393.50 33.94% 3,393.50 29.37%
高献国 1,082.08 10.82% 1,097.08 9.49%
浙江伟星创业投资有限公司 650.00 6.50% 650.00 5.63%
周三昌 339.47 3.39% 419.47 3.63%
金译平 320.96 3.21% 365.96 3.17%
高 峰 311.71 3.12% 331.71 2.87%
张继跃 296.16 2.96% 296.16 2.56%
高 强 155.85 1.56% 165.85 1.44%
高远夏 146.60 1.47% 231.60 2.00%
王克柏 146.60 1.47% 146.60 1.27%
郑国富 146.60 1.47% 291.60 2.52%
朱立地 146.60 1.47% 201.60 1.74%
吴冬娥 146.60 1.47% 146.60 1.27%
郑永祥 115.23 1.15% 135.23 1.17%
余乾虎 74.04 0.74% 74.04 0.64%
宋丽娟 28.00 0.28% 38.00 0.33%
其他 2,500.00 25.00% 2,500.00 21.64%
龚卫良 - 417.07 3.61%
勇 新 - 278.04 2.41%
1-1-1-10
黄德周 - 213.88 1.85%
龚 诚 - 160.41 1.39%
合 计 10,000.00 100.00% 11,554.40 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司
《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目 2015 年 3 月 31 日/ 2015 年 3 月 31 日/
2015 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
总资产 70,626.62 116,623.60
总负债 17,580.84 32,637.96
所有者权益 53,045.77 83,985.64
归属于母公司股东的所有者权益 53,045.77 83,985.64
营业收入 20,544.41 28,385.81
利润总额 2,506.17 3,582.75
净利润 1,881.76 2,793.13
归属于母公司股东的净利润 1,881.76 2,793.13
基本每股收益 0.19 0.25
扣除非经常损益基本每股收益 0.19 0.25
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、扣除非经
常性损益基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一
步增强。
八、本次交易尚待履行的审批程序
2015 年 6 月 2 日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，同意公司本次交易方案。本次交易尚待履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的
核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
1-1-1-11
九、本次重组相关法律做出的重要承诺
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
序 重组相
主要内容
号 关方
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
（1）本人及大伟助剂已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关
资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、
准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签
字与印章皆真实、有效。
（2）本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整
性与大伟助剂其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
2、关于避免同业竞争的承诺函
（1）为避免本人及本人实际控制的企业与万盛股份的潜在同业竞争，本人
及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与万盛股份及其
下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与万盛股份及其
下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
（2）如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与万盛股份主营业
交易对 务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知万
方：龚卫 盛股份，并将该商业机会给予万盛股份。
1 良、勇 （3）本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与万盛股份的生产、经营
新、黄德 相竞争的任何经营活动。
周、龚诚 （4）本人将不利用对万盛股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何
第三方从事、参与或投资与万盛股份相竞争的业务或项目。
（5）如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所
有；如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿万
盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
（1）本人在作为万盛股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其
他经济组织将尽量减少并规范与万盛股份及其控制的公司、企业或者其他
经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本
人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价
格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、万盛股份公司章
程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害万盛股份及其他股东的合法权益。
（2）本人承诺不利用万盛股份的股东地位，损害万盛股份及其他股东的合
法利益。
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
1-1-1-12
下，不要求万盛股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提
供任何形式的担保或者资金支持。
（4）本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给万盛股份其他股东、万
盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
4、关于股份锁定的承诺函
（1）本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三
十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（2）限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项
而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
（1）本人已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时
承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完
整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效。
配套融 （2）本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
资方：高 误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整
2
献国等 性与大伟助剂其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
十人 2、关于股份锁定的承诺函
（1）本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三
十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
（2）限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项
而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
1、避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东万盛投资、实际控制人高
献国、高峰、高远夏、高强、郑国富，以及持股 5%以上股东伟星创投向本
公司出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，做出如下承诺：
除发行人外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司
本公司
目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务
控股东、
的情形，与发行人之间不存在同业竞争；在持有发行人股份期间，本人/本
实际控
公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间
制人、全
3 接从事与发行人业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公
体董事、
司获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
监事、高
的，将立即通知发行人，尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及
级管理
其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的
人员
相关收益将全部归发行人所有，如因此给发行人及其他股东造成损失的，
本人/本公司将及时、足额赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。
2、规范和减少关联交易承诺
发行人控股股东万盛投资出具书面承诺函，承诺：万盛投资将善意履行作
为发行人控股股东的义务，不利用其所处控股股东地位，就发行人与万盛
1-1-1-13
投资或其所控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使
发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议；
如果发行人必须与万盛投资或其所控制的其他企业发生任何关联交易，则
万盛投资承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序；如
万盛投资或其控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，万
盛投资同意赔偿相应损失。
发行人实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富分别出具书面承
诺函，承诺：本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用其所
处实际控制人地位，就发行人与本人或本人控制的其他企业相关的任何关
联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行
人和其他股东合法权益的决议，如果发行人必须与本人或本人控制的其他
企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法
履行审批程序；如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成发行人
经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司董事会在本次交易的方案设计和操作过程严格保护股东的权益，主要措
施如下：
（一）股东大会通知公告程序
公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，督促全体
股东参加股东大会。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场形式召开，并通过上海证券交易所交易系统向中小投资者提
供网络形式的投票平台，中小投资者可以通过交易系统参加网络投票，行使股东
权利，以保障中小投资者的合法权益。公司将单独统计并披露除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外其他股
东的投票情况。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的立信会计师和中企华的
审计和评估；上市公司聘请了广发证券作为独立财务顾问、国枫律师事务所作为
法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交
易方案报批以及后续的实施过程中，万盛股份将根据有关规定，及时、完整、准
1-1-1-14
确地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师出具的上市公司《审计报告》和为本次交易出具的上市公司
《审计报告及备考财务报表》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
交易前 交易后
项目 2015 年 3 月 31 日/ 2015 年 3 月 31 日/
2015 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
总资产 70,626.62 116,623.60
基本每股收益 0.19 0.25
扣除非经常损益基本每股收益 0.19 0.25
由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
由于每股收益测算基于一系列假设，故公司针对假设情况不如预期而导致的
每股收益摊薄风险，提出了一系列应对措施。本次交易完成后，公司将采取以下
措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险：
1、大力推进现有业务和新增业务的发展，增强公司整体的盈利能力。公司
将从企业文化、经营管理、业务拓展等对原有业务和新增业务进行全方位整合。
同时，公司将在巩固现有市场的水平上，积极开发新市场，提高公司盈利水平，
通过业务能力的增强、业务市场的扩张促进业绩增长。
2、公司将不断的优化内部管理，加强采购、生产和销售环节的管理和控制，
提高生产管理水平，从而使得产品质量和服务得到进一步提升。同时，增强自主
创新能力，不断提升公司的研发技术和工艺，提高公司的核心竞争能力，进而提
高公司盈利水平。
3、公司将以《公司章程》的规定为基础，实行稳定、持续的利润分配方案
尤其是强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善
利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执
行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，本公司股票自 2015 年 3 月 5 日起开始停牌，本次停
牌前一交易日收盘价格为 26.48 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 1 月 28
日）收盘价为 25.52 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015
1-1-1-15
年 1 月 29 日至 2015 年 3 月 4 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅 3.76%，而
同期上证综合指数（000001）累计跌幅 0.79%，化工（880335）累计涨幅 9.57%，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨
幅未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
十二、独立财务顾问资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
1-1-1-16
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方
法进行评估。经协商，本次交易以收益法评估结果作为定价依据。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3338 号《评估报告》，截至 2015
年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权评估值为 36,287.80 万元。截至 2015 年 3 月
31 日，大伟助剂经审计的净资产账面值为 9,459.65 万元，评估增值 26,828.15
万元，评估增值率为 283.61%。
本次资产评估增值较大，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的
预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符
的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，
在《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励
协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。
（二）收益法评估时的盈利预测实现的风险
大伟助剂 2015 年 4-12 月、2016 年、2017 年、2018 年预计可实现的合并口
径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别为 3,137.31 万元、
4,525.14 万元、4,602.76 万元、7,166.74 万元。该盈
