潍柴动力股份有限公司董事会与湘火炬汽车集团股份有限公司董事会关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司预案说明书
保荐人/合并方境内财务顾问
特别风险提示
一、本次换股吸收合并审批的风险
（一） 本次换股吸收合并与潍柴动力发行A股同时进行，互为前提，潍柴动力所发行的A股全部用于换股吸收合并湘火炬，其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得相关国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得换股前潍柴动力和湘火炬股票的交易时间延长，二级市场的风险加大。如果潍柴动力A股股票发行未被核准，则本次换股吸收合并不会生效，相关程序将停止执行。
（二） 本次换股吸收合并同时解决湘火炬股权分置问题，而该换股吸收合并交易需分别经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次方案存在无法获得潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
二、合并及换股可能导致投资损失的风险
（一） 股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，潍柴动力本次换股吸收合并确定的A股发行价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果潍柴动力A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
（二） 市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致潍柴动力和湘火炬的股价比例远远偏离于其换股比例，而使股东大会未批准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波动，导致部分潍柴动力和湘火炬股东的投资损失。
（三） 潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现在国内证券市场上市。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和潍柴动力股东遭受投资损失。
三、换股吸收合并后，潍柴动力A股股票上市交易的风险
（一） 本次换股吸收合并由一家或数家第三方向湘火炬股东提供现金选择权，由第三方受让行使现金选择权的股东所持湘火炬股份，并支付现金对价，再将相关股份与潍柴动力发行的股份进行交换。因此本次换股吸收合并方案存在绝大部分湘火炬股东行使现金选择权，有合并完成后潍柴动力的股权分布情况不符合上市要求的风险。潍柴动力将采取必要措施，避免上述情况的发生，确保潍柴动力完成换股吸收合并湘火炬后符合国内的上市要求。
（二） 本次换股吸收合并完成后，湘火炬将根据《公司法》的规定退市并注销，潍柴动力成为存续公司，而潍柴动力上市须取得深圳证券交易所的核准，深圳证券交易所是否核准潍柴动力上市以及核准的时间都存在不确定性。四、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，不行使现金选择权的股份将被强制转股
本次换股吸收合并方案需经出席潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议股东所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为潍柴动力换股发行的股份。五、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由一家或数家第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使全部现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过深圳证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给一家或数家第三方，并由第三方进行换股，投资者可能因此丧失潍柴动力A股上市交易后股价上涨的获利机会。六、合并后存续公司的业务经营风险
本次合并前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并后，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为潍柴动力的控股子公司并被纳入潍柴动力的合并报表范围，潍柴动力的相关财务指标将发生较大的变化。但合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化。
本次吸收合并完成后，将进一步发挥潍柴动力和湘火炬各子公司间的协同效应，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东遭受投资损失。七、潍柴动力和湘火炬合并的2006年模拟盈利预测的风险
合并双方董事会需要提请投资者注意，本预案说明书中披露的合并盈利预测是假设潍柴动力在2006年1月1日完成吸收合并湘火炬，采用“权益结合法”将湘火炬2006年的收入、费用和利润全部纳入该合并盈利预测表。但由于潍柴动力批准吸收合并提议的股东大会将在2006年12月29日召开，本次合并不可能在2006年12月31日前完成，因此该合并盈利预测的假设和结果并不能实际实现，投资者根据合并盈利预测进行投资决策时应对上述情况予以关注。
以上风险提请投资者特别注意。
重要提示
一、潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成湘火炬股权分置改革工作。
二、在本次换股吸收合并中，潍柴动力将向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
三、本次换股吸收合并前，潍柴动力通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人，本次换股吸收合并完成以后，湘火炬和潍柴投资将履行相应注销程序。湘火炬的全部资产、负债和权益并入潍柴动力。
四、本次换股吸收合并的对象仅为湘火炬非流通股股东株洲国资和全体湘火炬流通股股东，潍柴投资与湘火炬在本次换股吸收合并后将注销，因此潍柴投资所持的湘火炬股票不参加本次换股吸收合并并放弃行使现金选择权。
五、潍柴动力董事会和湘火炬董事会分别通过了同意本次换股吸收合并的决议，但上述事项尚需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东会议审核批准。由于本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬与湘火炬股权分置改革相结合，因此股权分置改革方案本身需经参加湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次换股吸收合并方案的实施还需取得中国证监会和其它国家相关部门的核准或批准。
六、本次换股吸收合并和潍柴动力A股股票发行同时进行，互为前提，潍柴动力A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的生效亦取决于潍柴动力A股发行的完成。
七、潍柴动力本次发行的A股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。
八、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲国资向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。
根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为3.41062802: 1。
九、为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的湘火炬流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本次换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后（每10股流通股将获得0.35股对价），将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。
十、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原湘火炬
