湘火炬汽车集团股份有限公司董事会征集投票权报告书
一、 绪言
湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人向全体股东征集公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次股东大会”）的投票权。
（一）征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，按照股东的有效具体指示代理行使投票权。
股东如在授权委托时未作具体指示，也未注明征集人是否可以按自己意思行使投票权的，征集人有权按自己的意思行使投票权。
（二）重要提示
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、 释义
在本报告书中，除另有说明之外，下列词语应当具如下意义：
“湘火炬”、“公司” 指湘火炬汽车集团股份有限公司
“本次股东大会” 指公司拟召开的2006年第二次临时股东大会暨相
关股东会议
“征集人” 指公司董事会
“征集投票权” 指公司董事会作为征集人向公司2006年第二次临
时股东大会暨相关股东会股权登记日登记在册的
全体股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会
议上代表作出委托的股东进行投票表决
“潍柴动力” 指潍柴动力股份有限公司
“股权登记日” 指公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会
的股权登记日
三、 湘火炬汽车集团股份有限公司基本情况
公司名称：湘火炬汽车集团股份有限公司
英文名称：TORCH AUTOMOBILE GROUP CO.,LTD
股票简称：湘火炬Ａ
股票代码：000549
公司住所：湖南省株洲市红旗北路3号
办公地址：湖南省株洲市红旗北路3号
法定代表人：谭旭光
公司首次注册登记日期：1993年12月30日
注册资本：93628.656万元
企业法人营业执照登记号：4300001000391
公司网址：http://www.cntorch.com
电子信箱：zztorchdsh@vip.163.com
四、 本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅为公司拟召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会而设立。
（一）会议召开时间：
现场会议开始时间：2006年12月29日14:00点
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月27
日至2006年12月29日(每天上午9：30－11：30,下午13：00－15：00)
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2006年12月27日上
午9:30～2006年12月29日下午15:00期间的任意时间
（二）现场会议召开地点：山东省潍坊市福寿东街168号富华大酒店
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
（四）有关召开本次股东大会的具体情况请见公司公告：
《关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
五、 征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一） 征集对象：本次投票权征集的对象为在2006年12月18日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的湘火炬全体股东。
（二） 征集时间：自2006年12月19日至2006年12月29日14：00
（三） 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、和《证券时报》）上发布公告进行投票征集行动。
（四） 征集程序
在本次征集投票权开始之日持有湘火炬股份的股东，可以提交授权委托书以及其他相关文件（详见以下规定），文件提交以及委托手续如下：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书必须按照本报告书附件确定的样式制作，并逐项填写：
第二步：向征集人委托的联系人——公司董事会秘书张英姿女士提交经有效签署的授权委托书及其相关文件。
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件（须由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证机关公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
（4）法人股东帐户卡复印件。
个人股东须提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东帐户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
法人股东和个人股东的前述文件须通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
请将提交的全部文件予以妥善密封，文件外封须注明本报告所列的联系人为收件人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”。
上述文件应在本次征集投票权截至时间（2006年12月29日14时）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及相关文件送达的指定地址如下：
湘火炬汽车集团股份有限公司
地址：湖南省株洲市红旗北路3号
邮政编码：412001
联系人：金卓钧（五） 授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将首先由湖南启元律师事务所袁爱平律师审核并见证，律师主要对文件的格式、内容、文件种类是否齐备、提交时间是否在征集时间内等事项进行审核。经律师审核有效的授权委托将由律师转交征集人审核，再由征集人提交湘火炬董事会。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
a) 股东提交的授权委托书样式与本报告书附件所列样式相同；
b) 股东提交的文件完备，并有符合要求的签署及盖章；
c) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人，也未在股东大会现场会议参加表决，或通过网络进行表决；
d) 股东提交的授权委托书及其相关文件须与股权登记日湘火炬股东名册记载的信息一致；
e) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托书的，或者在网络投票时间内通过网络投票行使表决权的，则已作出的授权委托自动失效。
f) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断最后收到时间的，授权委托视为无效。
g) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。对于签署人是否股东本人或者股东单位法定代表人本人，征集人无义务进行核实，仅以具体签署所显示的内容进行判断。
六、 征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，本次合并将促成公司与潍柴动力的资源、业务以及效益整合，从而提升合并后存续公司的竞争优势，提升存续公司的经营能力，使得本公司目前股东的利益最大化，同时也是完成公司股权分置改革工作的有效方式，本次吸收合并由此具有必要性。本次合并方案对合并的程序、换股、现金选择权、合并后存续公司的资产、业务，以及与合并相关的资产、债务、权益处理等重大事项作出了规定与安排，这些规定与安排符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定，具有较强的可操作性。由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵守有关法律、法规和规范性文件，以及湘火炬公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东有效的授权委托书代为行使投票权。
七、 签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
湘火炬汽车集团股份有限公司
董事会
二○○六年十一月十二日
附件：
授权委托书(注：本表复印有效)
征集人声明：征集人已按照
