广东雅达电子股份有限公司
股票发行情况报告书（四）
主办券商
二零一五年三月
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)目录
释义. 3
第一节发行人符合豁免申请核准定向发行情形的说明. 4
一、公司本次股票发行前后的股东人数情况. 4
二、定向发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的情
形. 4
第二节本次发行的基本情况. 5
一、新增股东认购情况. 5
二、在册股东优先认购情况... 6
第三节发行前后相关情况对比... 7
一、发行前后前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况. 7
二、发行前后变动情况情况说明. 8
三、发行后主要财务指标变化. 8
第四节新增股份限售安排. 9
第五节主办券商关于本次发行合法合规性的意见. 9
一、发行人符合豁免申请核准定向发行的情形. 9
二、公司治理规范性说明. 9
三、挂牌公司是否规范履行了信息披露义务. 9
四、投资者适当性说明. 10
五、发行过程及结果的合法合规性说明. 10
六、发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效. 12
七、现有股东优先认购安排规范性. 13
八、私募投资基金备案情况. 13
第六节律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见.. 14
一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行的情形. 14
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)
二、投资者适当性说明. 14
三、发行过程及结果合法合规性的说明. 16
四、发行相关合同等法律文件合规性的说明. 19
五、现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障. 20
第七节挂牌公司全体董事监事高级管理人员、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明. 21
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明. 21
二、主办券商声明. 22
三、律师事务所声明. 23
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)释义
除非本股票发行情况报告书另有说明，下列简称具有以下含义：
公司、本公司、
雅达股份指广东雅达电子股份有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《公司章程》指《广东雅达电子股份有限公司章程》
股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司、中国结算指中国证券结算登记有限责任公司北京分公司
高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
中信建投证券、主办券商指中信建投证券股份有限公司
会计师事务所指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所指北京市中银律师事务所
《股票发行方案》指
经 2015年 2月 7日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）》
本次发行、本次股票发行指依据《股票方案》发行不超过 200万股公司普通股票
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)第一节发行人符合豁免申请核准定向发行情形的说明
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”。
一、公司本次股票发行前后的股东人数情况
2015 年 2月 7日，本公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次股票发行方案。本次临时股东大会的股权登记日为 2015 年 2 月 4 日。
根据中登公司提供的本公司《证券持有人名册》显示，截至 2015 年 2 月 4日本公司股东总户数为144名，其中个人户数为139名，机构户数为5名。本次股票发行新增 3名机构投资者，发行完成后公司股东人数增至 147 名。
综上，本次股票发行完成后公司股东人数累计不超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会核准的情形。
二、定向发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定
的情形
《管理办法》第三十六条规定，公司定向发行的特定对象包括：1）公司股东；2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的 3 名机构投资者，发行对象符合《管理办法》第三十九条关于发行对象的规定。
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)第二节本次发行的基本情况
2015 年 1 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》及相关议案，经审议通过的《股票发行方案》同时在指定的信息披露平台 www.neeq.com.cn 上发布。同日，公司发布《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2015-007）,审议关于本次股票发行的相关议案。
2015 年 2月 7日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次股票发行方案及相关议案。本次临时股东大会的股权登记日为 2015 年 2 月 4日。
2015 年 2 月 25 日，公司发布了《股票发行认购公告》（公告编号：
2015-009），通知参与本次发行的对象及在册股东缴交认购款项，在册股东行使优先认购权的缴款截止日期为 2015 年 3 月 4 日。
2015 年 3 月 15 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次股票发行新增实收资本进行了验资，出具编号为“京兴验资[2015]第 03010006
号”的《验资报告》。
本次股票发行数量为 2,000,000 股，发行价格为 11.50 元/股，全部以现金
认购，募集资金 23,000,000.00 元，募集资金用于补充公司流动资金，发行完
成后公司总股本由 60,657,600股增加至 62,657,600股。共有3名新增机构投资者及 5名在册股东参与认购，具体情况如下：
一、新增股东认购情况
投资者名称认购数量（股）认购金额（元）
占发行后总股本比例(%)认购方式
华融证券股份有限公司
970,500 11,160,750.00 1.5489
货币
中信建投证券股份有限公司
500,000 5,750,000.00 0.7980
货币
广州证券股份有限公司
500,000 5,750,000.00 0.7980
货币
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)合计 1,970,500 22,660,750.00 3.1449
本次股票发行对象基本情况如下：
1、华融证券股份有限公司
华融证券股份有限公司成立于年，注册号为，法人代表，注册资本，公司住所，经营范围：。
华融证券股份有限公司与本公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、中信建投证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司成立于年，注册号为，法人代表，注册资本，公司住所，经营范围：。
中信建投证券与本公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、广州证券股份有限公司
广州证券股份有限公司成立于年，注册号为，法人代表，注册资本，公司住所，经营范围：。
广州证券股份有限公司与本公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
二、在册股东优先认购情况
在册股东行使优先认购权的股权登记日为 2015 年 3 月 2 日。王煌英等 18名在册股东为公司出具了自愿放弃本次股票发行优先认购权的联合声明或承诺书，不参与本次发行认购。其余在册股东行使优先认购权认购本次发行股票情况如下：
股东姓名股权登记日
持股比例(%)
优先认购
股数上限
实际认购
数量（股）认购金额（元）认购方式
温中山
0.355603 7,100 7,000 80,500.00
货币
陈运平
0.348679 6,900 6,900 79,350.00
货币
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)谭访勒
0.329720 6,500 6,500 74,750.00
货币
陈紫城
0.250257 5,000 5,000 57,500.00
货币
史可
0.207558 4,100 4,100 47,150.00
货币
合计 29,600 29,500 339,250.00
第三节发行前后相关情况对比
一、发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
（一）发行前前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
股东名称持股总数
（股）
持股比例
（%）
持有有限售条件
股份数量（股）
持有无限售条件
股份数量（股）
王煌英
21,037,500 34.6824% 16,063,125 4,974,375
汤晓宇
10,983,600 18.1075% 8,649,450 2,334,150
叶德华
3,970,900 6.5464% 2,993,175 977,725
南京中兴力维软件有限公司
2,400,000 3.9566%- 2,400,000
黄国生
1,911,500 3.1513% 1,433,625 477,875
崔百海
1,647,900 2.7167% 1,235,925 411,975
李桂友
1,647,900 2.7167% 1,235,925 411,975
邓大智
1,516,100 2.4994% 1,137,075 379,025
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
1,000,000 1.6486%- 1,000,000
刘丰志
800,000 1.3189%- 800,000
（二）发行后前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
股东名称持股总数
（股）
持股比例
（%）
持有有限售条件
股份数量（股）
持有无限售条件
股份数量（股）
王煌英
21,037,500 33.5753% 16,063,125 4,974,375
汤晓宇
10,983,600 17.5296% 8,649,450 2,334,150
叶德华
3,970,900 6.3375% 2,993,175 977,725
南京中兴力维软件有限公司
2,400,000 3.8303%- 2,400,000
黄国生
1,911,500 3.0507% 1,433,625 477,875
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)崔百海
1,647,900 2.6300% 1,235,925 411,975
李桂友
1,647,900 2.6300% 1,235,925 411,975
邓大智
1,516,100 2.4197% 1,137,075 379,025
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
1,000,000 1.5960%- 1,000,000
华融证券股份有限公司
970,500 1.5489%- 970,500
二、发行前后变动情况情况说明
本次发行对象为 3 名新增机构投资者。发行后本公司股东人数增加至 147人，公司资产结构、业务结构、公司控制权没有发生变化。
公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况如下表：
股东名称职务
发行前发行后
增加
或减少（股）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
陈运平董秘、副总 211,500 0.3487% 218,400 0.3486% 6,900
除上表所示外，其余董事、监事和高级管理人员持股数量发行前后没有变动。
三、发行后主要财务指标变化
（一）最近两年主要财务指标
项目 2013年度 2012年度
加权平均净资产收益率 23.56 25.41
基本每股收益（元/股） 0.71 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.68
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 2.96
（二）定向发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况
定向发行完成后按总股本计算的2013年度每股收益由发行前 0.626元/股下
降至发行后 0.606元/股，略有下降。
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)第四节新增股份限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中登公司。公司董事、监事、高级管理人员等在册股东在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售，除此外，其他发行对象认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺，完成股份登记后一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
第五节主办券商关于本次发行合法合规性的意见
一、发行人符合豁免申请核准定向发行的情形
中信建投证券详细查阅了雅达股份股东人数，经核查，截至股权登记日2015年 2月 4日，发行人在册股东人数为 144人。本次股票发行对象为不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，本次股票发行后新增股东人数上限为 3人，股东人数累计不超过 200人。根据本次股票发行结果，发行人新增股东 3人，累计股东 147人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。
二、公司治理规范性说明
中信建投证券审阅了雅达股份的公司章程，对雅达股份股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
本次发行经雅达股份董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效。
中信建投证券认为，雅达股份不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、挂牌公司是否规范履行了信息披露义务
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)中信建投证券负责雅达股份的推荐挂牌及持续督导工作，经核查，雅达股份满足年报、半年报、临时股东大会等信息披露的要求，本次定向发行过程中，雅达股份能按要求披露了董事会决议、股东大会决议及定向增资发行方案、股票发行认购公告。因此，中信建投证券认为，雅达股份规范履行了信息披露义务。
四、投资者适当性说明
根据《股票发行方案》，本次股票发行的对象为不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。根据发行结果，前述 3名投资者均缴纳了认购款项，温中山、陈运平、谭防勒、陈紫城、史可五名在册股东行使了优先认购权并缴纳认购款。
本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条的规定。
五、发行过程及结果的合法合规性说明
（一）本次股票发行的过程
为实现本次股票发行之目的，发行人控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级管理人员的意见，在与公司的主办券商、律师、会计师等中介机构多次沟通后，最终制定了本次股票发行的方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案并在公司指定的媒体上披露了相关信息。具体过程如下：
1、2015年 1月 23日，发行人与认购人分别签署了附生效条件的《广东雅
达电子有限公司股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”）。
2、2015年 1月 23日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次股票发行有关的议案。
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)2015年 1月 23日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《股票发行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《广东雅达电子股份有限公司 2015年第一次临时股东大会通知公告》。
3、2015年 2月 7日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司股票交易方式为做市方式的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，并于 2015年 2月 9日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议。
经核查发行人的相关公告文件，本次股票发行的具体方案内容主要如下：
1）发行种类：人民币普通股
2）发行方式：非公开股票发行
3）发行数额：不超过 200万股（含 200万股）
4）发行价格：每股 11.5元
5）发行对象：不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司。公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。
4、2015年 2月 25日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露
了《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告》（以下简称“《股票发行认购公告》”）。
2015年 2月 26日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《广东雅达电子股份有限公司关于<股票发行认购公告>的更正公告》，因笔误，《股票发行认购公告》内容中第三项“三、认购缴款办法”的第(二)款“(二)在册股
东行使优先认购权缴款办法”之“4、属于放弃认购的情况”中内容为“2015年
2月 4日”、“2015年 2月 5日”的所有描述对应更正为“2015年 3月 4日”或“2015年 3月 5日”。
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)2015年 2月 26日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了更正后的《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告（更正后）》。
5、2015年 3月 18日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编
号为[2015]京会兴验字第 03010006号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015年 3月 10日止，发行人已收到股东认缴股款人民币 23,000,000.00元，
其中：增加股本 2,000,000.00元，增加资本公积 21,000,000.00元，变更后的注册
资本为人民币 62,657,600.00元，累计实收资本（股本）为人民币 62,657,600.00
元。
本次股票发行对象 3名投资者不属于发行人的关联方，其以现金认购公司发行的股票非关联交易，因此审议本次股票发行的董事会和股东大会无需执行表决权回避制度。
经核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，发行人为本次股票发行召开的董事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项议案均获得了全体有表决权的与会人员审议通过，会议决议合法有效，本次股票发行已获发行人股东大会审议通过。
（二）本次股票发行的结果
发行人本次股票发行新增股份 200万股，每股认购价格 11.5元，由 3名新
增投资者和 5名在册股东认购，股票发行认购的总金额为 2300万元。
本次股票发行完成后，发行人新增股东 3人，为 3名法人股东。发行人股东由 144人增至 147人，股本总额由 6065.76万股增至 6265.76万股。
经核查《验资报告》，本次发行结果与《发行方案》及《认购公告》一致，本次发行结果合法合规。
六、发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)中信建投证券查阅了双方签署的相关增资协议，并对双方进行了访谈。经核查中信建投证券认为本次发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
七、现有股东优先认购安排规范性
根据发行人的《股票发行方案》，本次股票发行对象为不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限（200 万股）的乘积，并以 100 股为单位取整，小于 100 股则舍去。经核查，发行人的 18名股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花、丘立超、刘敏生、罗东兰、曾海燕、罗曼凤、王琼珍、雷刚、广州中海达卫星导航技术股份有限公司出具了声明，自愿、无条件放弃对公司本次股票发行所享有的优先认购权。
根据《股票发行认购公告》，若发行对象于 2015年 3月 4日前未完成缴款，将视为发行对象自动放弃本次发行认购。根据缴款结果，除温中山、陈运平、陈紫城、谭防勒、史可五名在册股东缴款外，发行人未收到其他现有股东认购股票的缴款。
公司本次股票发行方案保障了现有股东的合法权利。
八、关于本次发行的认购对象和公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投
资基金的核查意见
经核查，公司现有股东及新增股东中有 1名法人股东“广东龙辕资产管理有限公司”属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记备案的情形。经核查，广东龙辕资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人的登记。
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)第六节律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见
一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行的情形
截至股权登记日 2015年 2月 4日，发行人在册股东人数为 144人。根据发行人股东大会审议通过的《广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）》（以
下简称“《股票发行方案》”），本次股票发行对象为不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，本次股票发行后新增股东人数上限为 3人，股东人数累计不超过 200人。根据本次股票发行结果，发行人新增股东 3人，累计股东 147人。故本次股票发行后，发行人股东人数累计不超过 200人，符合《管理办法》第四十五条规定的中国证监会豁免核准的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人本次股票发行后股东累计不超过 200人，符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
二、投资者适当性说明
根据《股票发行方案》，本次股票发行的对象为不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。根据发行结果，前述 3名投资者均缴纳了认购款项，温中山、陈运平、谭防勒、陈紫城、史可五名在册股东行使了优先认购权并缴纳认购款。。
本次新增 3名股东的具体信息如下：
（1）华融证券股份有限公司，现持有中华人民共和国国家工商行政管理总
局于 2014年 12月 30日核发的注册号为 1041167（4-1）的《营业执照》，公司名称为华融证券股份有限公司，类型为股份有限公司，住所为北京市西城区广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)金融大街 8号，法定代表人为祝献忠，注册资本为 375513.6772万人民币，成立
日期为 2007年 9月 7日，营业期限为长期，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016年 11月 19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）广州证券股份有限公司，现持有广州市工商行政管理局于 2014年 9
月 23日核发的注册号为 440101032280的《营业执照》，公司名称为广州证券股份有限公司，类型为其他股份有限公司（非上市），住所为广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层，法定代表人为邱三发，注册资本为 333000万元整，成立日期为 1988年 3月 26日，营业期限自 1988年 3月 26日至长期，经营范围为证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品；融资融券；机构证券自营投资服务；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）。
（3）中信建投证券股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局于 2015
年 1月 9日核发的注册号为 110009017684的《营业执照》，公司名称为中信建投证券股份有限公司，住所为北京市朝阳区安立路 66号 4号楼，法定代表人为王常青，注册资本为 610万元，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），成立日期为 2005年 11月 2日，营业期限为 2005年 11月 2日至长期，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016年 7月 8日）
经核查投资者的《营业执照》等资料，本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第五条的规定。
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)经核查，本所律师认为：
本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、发行过程及结果合法合规性的说明
（一）本次股票发行的过程
为实现本次股票发行之目的，发行人控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级管理人员的意见，在与公司的主办券商、律师、会计师等中介机构多次沟通后，最终制定了本次股票发行的方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案并在公司指定的媒体上披露了相关信息。具体过程如下：
1、2015年 1月 23日，发行人与认购人分别签署了附生效条件的《广东雅
达电子有限公司股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”）。
2、2015年 1月 23日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次股票发行有关的议案。
2015年 1月 23日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《股票发行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《广东雅达电子股份有限公司 2015年第一次临时股东大会通知公告》。
3、2015年 2月 7日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司股票交易方式为做市方式的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，并于 2015年 2月 9日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议。
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)经核查发行人的相关公告文件，本次股票发行的具体方案内容主要如下：
1）发行种类：人民币普通股
2）发行方式：非公开股票发行
3）发行数额：不超过 200万股（含 200万股）
4）发行价格：每股 11.5元
5）发行对象：不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司。公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。
4、2015年 2月 25日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露
了《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告》（以下简称“《股票发行认购公告》”）。
2015年 2月 26日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《广东雅达电子股份有限公司关于<股票发行认购公告>的更正公告》，因笔误，《股票发行认购公告》内容中第三项“三、认购缴款办法”的第(二)款“(二)在册股
东行使优先认购权缴款办法”之“4、属于放弃认购的情况”中内容为“2015年
2月 4日”、“2015年 2月 5日”的所有描述对应更正为“2015年 3月 4日”或“2015年 3月 5日”。
2015年 2月 26日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了更正后的《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告（更正后）》。
5、2015年 3月 18日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编
号为[2015]京会兴验字第 03010006号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015年 3月 10日止，发行人已收到股东认缴股款人民币 23,000,000.00元，
其中：增加股本 2,000,000.00元，增加资本公积 21,000,000.00元，变更后的注册
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)资本为人民币 62,657,600.00元，累计实收资本（股本）为人民币 62,657,600.00
元。
本次股票发行对象 3名投资者不属于发行人的关联方，其以现金认购公司发行的股票非关联交易，因此审议本次股票发行的董事会和股东大会无需执行表决权回避制度。
经核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，发行人为本次股票发行召开的董事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项议案均获得了全体有表决权的与会人员审议通过，会议决议合法有效，本次股票发行已获发行人股东大会审议通过。
（二）本次股票发行的结果
根据《股票发行方案》，本次股票发行对象为不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。截至 2015年 3月 10日，3家证券公司均已缴纳认购款，温中山、陈运平、谭防勒、陈紫城、史可五名在册股东行使了优先认购权并缴纳认购款。因此，发行人本次股票发行，共有 8人认购成功。具体认购情况如下：
序号
认购人认购数量（股）认购金额（元）认购方式
是否在册股东华融证券股份有限公司
970,500 11,160,750.00 现金否
中信建投证券股份有限公司
500,000 5,750,000.00 现金否
广州证券股份有限公司
500,000 5,750,000.00 现金否
4 温中山 7,000 80,500.00 现金是
5 陈运平 6,900 79,350.00 现金是
6 谭防勒 6,500 74,750.00 现金是
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)7 陈紫城 5,000 57,500.00 现金是
8 史可 4,100 47,150.00 现金是
合计
8人 2,000,000 23,000,000
发行人本次股票发行新增股份 200万股，每股认购价格 11.5元，由 3名新
增投资者和 5名在册股东认购，股票发行认购的总金额为 2300万元（认购人信息详见本法律意见书“三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规
定”）。
本次股票发行完成后，发行人新增股东 3人，为 3名法人股东。发行人股东由 144人增至 147人，股本总额由 6065.76万股增至 6265.76万股。
前述新增股份尚需全国股份转让系统公司出具股份登记函并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。
经核查，本所律师认为：
1、本次股票发行已经履行了必要的法律程序，发行过程合法合规。
2、本次股票发行的发行结果合法有效。
四、发行相关合同等法律文件合规性的说明
本次股票发行过程中，发行人与本次股票发行对象分别签署了《股票发行认购协议》，协议双方主要就股票认购方式、支付方式、双方承诺、双方义务与责任、违约条款、生效条件、风险揭示进行了约定。经核查，相关协议当事人均具有民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实、有效，协议内容不违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益，协议内容合法有效。
经核查，本所律师认为：
发行人与发行对象签署的与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规。
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)
五、现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障
根据发行人的《股票发行方案》，本次股票发行对象为不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限（200 万股）的乘积，并以 100 股为单位取整，小于 100 股则舍去。经本所律师核查，发行人的 18名股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花、丘立超、刘敏生、罗东兰、曾海燕、罗曼凤、王琼珍、雷刚、广州中海达卫星导航技术股份有限公司出具了声明，自愿、无条件放弃对公司本次股票发行所享有的优先认购权。
根据《股票发行认购公告》，若发行对象于 2015年 3月 4日前未完成缴款，将视为发行对象自动放弃本次发行认购。根据缴款结果，除温中山、陈运平、陈紫城、谭防勒、史可五名在册股东缴款外，发行人未收到其他现有股东认购股票的缴款。
经核查，本所律师认为：
本次股票发行系向不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司发行，除 18名现有股东声明放弃本次股票发行优先认购权外，公司其他现有股东对本次发行的股票有权优先认购。公司本次股票发行方案保障了现有股东的合法权利。
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)
第七节挂牌公司全体董事监事高级管理人员、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王煌英汤晓宇叶德华
邓大智李桂友
全体监事签字：
崔百海黄国生邓小花
除董事外的全体高级管理人员签字：
陈运平刘华浩陈伟明
李会水袁晓楠
广东雅达电子股份有限公司
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)
二、主办券商声明
中信建投证券已对定向发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
向良
法定代表人签字：
王常青
中信建投证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书(四)
三、律师事务所声明
北京市中银律师事务所及经办律师王庭、金勇已阅读广东雅达电子股份有限公司股票发行情况报告书，对股票发行情况报告书中引用的专业意见无异议，确认股票发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
王庭
金勇
律师事务所负责人签名：
崔炳全
北京市中银律师事务所
年 月 日
