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北京市中银律师事务所
关于广东雅达电子股份有限公司
2015年股票发行合法合规性之法律意见书
中国·北京
二零一五年三月
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 公司、发行人、雅达股份指广东雅达电子股份有限公司
2 本次股票发行指
广东雅达电子股份有限公司 2015 年向不超过 3 家已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具备做市资格的证券公司发行不超过 200万股公司普通股票之整体安排
3 本所指北京市中银律师事务所
4 《公司章程》指《广东雅达电子股份有限公司章程》
5 《公司法》指《中华人民共和国公司法》
6 《证券法》指《中华人民共和国证券法》
7 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
8 《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
9 《业务指南》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》
10 中国证监会指中国证券监督管理委员会
11 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
12 元、万元指人民币元、人民币万元
目录
一、发行人本次股票发行的主体资格. 3
二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件. 3
三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定. 4
四、本次股票发行的过程及结果. 5
五、本次股票发行相关的合同等法律文件... 9
六、发行人对现有股东优先认购安排. 9
七、发行人本次股票发行的认购对价. 10
八、私募投资基金备案情况. 10
九、律师认为需要说明的其他问题... 14
十、结论意见. 14
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 北京市中银律师事务所
关于广东雅达电子股份有限公司
2015年股票发行合法合规性之法律意见书
中银股字[2015]第 038号
敬启者:
受公司委托，本所担任公司 2015 年股票发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次股票发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务指南》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对雅达股份本次股票发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及公司的主体资格、豁免申请核准股票发行的情形、本次股票发行对象、发行人股票发行方案主要内容、本次股票发行相关合同等法律文件、发行人对现有股东优先认购安排等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司及有关人员发出了询问，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供发行人本次股票发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申报本次股票发行实施情况必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，现发表法律意见如下：
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 正文
一、发行人本次股票发行的主体资格
（一）发行人现持有河源市工商行政管理局核发的注册号为
4416018139的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司名称为广东雅达电子股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为河源市高埔岗雅达工业园，法定代表人为王煌英，注册资本为 6065.76万元，成
立日期为 1994年 1月 24日，营业期限为长期，经营范围为开发、生产与销售电力测控装置、传感器、电能表、互感器、低压开关、系统软件及其它电力电子设备等产品；自动化控制系统工程；产品出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）2014年 1月 24日，发行人股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
及公开转让，股份代码：430556，股份名称：雅达股份。
（三）根据现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人为合法有效存续的在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，具备本次股票发行的主体资格。
二、发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
截至股权登记日 2015年 2月 4日，发行人在册股东人数为 144人。根据发行人股东大会审议通过的《广东雅达电子股份有限公司股票发行方案（四）》（以
下简称“《股票发行方案》”），本次股票发行对象为不超过 3 家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，本次股票发行后新增股东人数上广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 限为 3人，股东人数累计不超过 200人。根据本次股票发行结果，发行人新增股东 3人，累计股东 147人。故本次股票发行后，发行人股东人数累计不超过 200人，符合《管理办法》第四十五条规定的中国证监会豁免核准的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人本次股票发行后股东累计不超过 200人，符合《管理办法》规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
根据《股票发行方案》，本次股票发行的对象为不超过 3 家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。根据发行结果，前述 3名投资者均缴纳了认购款项，温中山、陈运平、谭防勒、陈紫城、史可五名在册股东行使了优先认购权并缴纳认购款。。
本次新增 3名股东的具体信息如下：
（1）华融证券股份有限公司，现持有中华人民共和国国家工商行政管理总
局于 2014年 12月 30日核发的注册号为 1041167（4-1）的《营业执照》，公司名称为华融证券股份有限公司，类型为股份有限公司，住所为北京市西城区金融大街 8号，法定代表人为祝献忠，注册资本为 375513.6772万人民币，成立
日期为 2007年 9月 7日，营业期限为长期，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016年 11月 19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）广州证券股份有限公司，现持有广州市工商行政管理局于 2014年 9月
23日核发的注册号为 440101032280的《营业执照》，公司名称为广州证券股份有限公司，类型为其他股份有限公司（非上市），住所为广州市天河区珠江西广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层，法定代表人为邱三发，注册资本为333000万元整，成立日期为 1988年 3月 26日，营业期限自 1988年 3月 26日至长期，经营范围为证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品；融资融券；机构证券自营投资服务；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）。
（3）中信建投证券股份有限公司，现持有北京市工商行政管理局于 2015年
1 月 9 日核发的注册号为 1109017684 的《营业执照》，公司名称为中信建投证券股份有限公司，住所为北京市朝阳区安立路 66号 4号楼，法定代表人为王常青，注册资本为 610 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），成立日期为 2005年 11月 2日，营业期限为 2005年 11月 2日至长期，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016年 7月 8日）
经核查投资者的《营业执照》等资料，本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第五条的规定。
经核查，本所律师认为：
本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次股票发行的过程及结果
（一）本次股票发行的过程
为实现本次股票发行之目的，发行人控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级管理人员的意见，在与公司的主办券商、律师、会计师等中介机广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 构多次沟通后，最终制定了本次股票发行的方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案并在公司指定的媒体上披露了相关信息。具体过程如下：
1、2015 年 1 月 23 日，发行人与认购人分别签署了附生效条件的《广东雅
达电子有限公司股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”）。
2、2015 年 1 月 23 日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次股票发行有关的议案。
2015年 1月 23日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《股票发行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《广东雅达电子股份有限公司 2015年第一次临时股东大会通知公告》。
3、2015 年 2 月 7 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司股票交易方式为做市方式的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，并于 2015年 2月 9日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议。
经核查发行人的相关公告文件，本次股票发行的具体方案内容主要如下：
1）发行种类：人民币普通股
2）发行方式：非公开股票发行
3）发行数额：不超过 200万股（含 200万股）
4）发行价格：每股 11.5元
5）发行对象：不超过 3 家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司。公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 购。
4、2015 年 2 月 25 日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露
了《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告》（以下简称“《股票发行认购公告》”）。
2015年 2月 26日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《广东雅达电子股份有限公司关于<股票发行认购公告>的更正公告》，因笔误，《股票发行认购公告》内容中第三项“三、认购缴款办法”的第(二)款“(二)在册股东
行使优先认购权缴款办法”之“4、属于放弃认购的情况”中内容为“2015 年 2
月 4日”、“2015年 2月 5日”的所有描述对应更正为“2015年 3月 4日”或“2015年 3月 5日”。
2015年 2月 26日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了更正后的《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告（更正后）》。
5、2015 年 3 月 18 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编
号为[2015]京会兴验字第 03010006 号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015 年 3 月 10 日止，发行人已收到股东认缴股款人民币 23,000,000.00 元，
其中：增加股本 2,000,000.00元，增加资本公积 21,000,000.00元，变更后的注册
资本为人民币 62,657,600.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 62,657,600.00
元。
本次股票发行对象 3名投资者不属于发行人的关联方，其以现金认购公司发行的股票非关联交易，因此审议本次股票发行的董事会和股东大会无需执行表决权回避制度。
经核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，本所律师认为，发行人为本次股票发行召开的董事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项议案均获得了全体有表决广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 权的与会人员审议通过，会议决议合法有效，本次股票发行已获发行人股东大会审议通过。
（二）本次股票发行的结果
根据《股票发行方案》，本次股票发行对象为不超过 3 家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。截至 2015年 3月 10日，3家证券公司均已缴纳认购款，温中山、陈运平、谭防勒、陈紫城、史可五名在册股东行使了优先认购权并缴纳认购款。因此，发行人本次股票发行，共有 8人认购成功。具体认购情况如下：
序号
认购人认购数量（股）认购金额（元）认购方式
是否在册股东 华融证券股份有限公司
970,500 11,160,750.00 现金否 中信建投证券股份有限公司
500,000 5,750,000.00 现金否 广州证券股份有限公司
500,000 5,750,000.00 现金否
4 温中山 7,000 80,500.00 现金是
5 陈运平 6,900 79,350.00 现金是
6 谭防勒 6,500 74,750.00 现金是
7 陈紫城 5,000 57,500.00 现金是
8 史可 4,100 47,150.00 现金是
合计
8人 2,000,000 23,000,000
发行人本次股票发行新增股份 200 万股，每股认购价格 11.5 元，由 3 名新
增投资者和 5名在册股东认购，股票发行认购的总金额为 2300万元（认购人信息详见本法律意见书“三、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规
定”）。
本次股票发行完成后，发行人新增股东 3人，为 3名法人股东。发行人股东由 144人增至 147人，股本总额由 6065.76万股增至 6265.76万股。
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 前述新增股份尚需全国股份转让系统公司出具股份登记函并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。
经核查，本所律师认为：
1、本次股票发行已经履行了必要的法律程序，发行过程合法合规。
2、本次股票发行的发行结果合法有效。
五、本次股票发行相关的合同等法律文件
本次股票发行过程中，发行人与本次股票发行对象分别签署了《股票发行认购协议》，协议双方主要就股票认购方式、支付方式、双方承诺、双方义务与责任、违约条款、生效条件、风险揭示进行了约定。经核查，相关协议当事人均具有民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实、有效，协议内容不违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益，协议内容合法有效。
经核查，本所律师认为：
发行人与发行对象签署的与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规。
六、发行人对现有股东优先认购安排
根据发行人的《股票发行方案》，本次股票发行对象为不超过 3 家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限（200 万股）的乘积，并以 100 股为单位取整，小于 100 股则舍去。经本所律师核查，发行人的 18 名股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花、丘立超、刘敏生、罗东兰、曾海燕、罗曼凤、王琼珍、雷刚、广州中海达卫星导航技术股份有限公司出具了声明，自愿、无条件放弃对公司本次股票发行所享有的优先认购权。
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 根据《股票发行认购公告》，若发行对象于 2015年 3月 4日前未完成缴款，将视为发行对象自动放弃本次发行认购。根据缴款结果，除温中山、陈运平、陈紫城、谭防勒、史可五名在册股东缴款外，发行人未收到其他现有股东认购股票的缴款。
经核查，本所律师认为：
本次股票发行系向不超过 3 家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司发行，除 18 名现有股东声明放弃本次股票发行优先认购权外，公司其他现有股东对本次发行的股票有权优先认购。公司本次股票发行方案保障了现有股东的合法权利。
七、发行人本次股票发行的认购对价
经本所律师核查，本次股票发行全部以现金方式认购。本所律师认为，本次股票发行不存在以非现金资产认购本次发行股票的情形，故不存在资产评估、非现金资产权属不清、需办理非现金资产过户或因非现金资产瑕疵妨碍权属转移的法律风险。
八、私募投资基金备案情况
（一）核查对象
本所律师核查了本次股票发行对象及截至审议本次股票发行的股东大会的股权登记日 2015年 2 月 4日的公司在册股东。
（二）核查方式
本所律师通过查阅核查对象的《营业执照》、在中国证券投资基金业协会信息公示系统进行私募基金管理人和私募基金备案情况的查询、在全国企业信用信息公示系统查询、取得核查对象出具的《声明书》等方式对核查对象进行了核查。
（三）核查结果
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书
1、本次股票发行对象
经本所律师核查，本次股票发行对象为三家已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具备做市资格的证券公司：华融证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司，其参与本次股票发行系为开展做市业务取得库存股票。
本所律师经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现前述三名认购对象作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
本所律师认为，作为认购对象的三家证券公司参与本次股票发行系为开展做市业务取得库存股票，其并非以私募基金管理人或私募基金身份参与本次股票发行。
2、在册个人股东
经查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至审议本次股票发行的股东大会的股权登记日 2015年 2 月 4日，公司共有 144名股东，其中包括 139名个人股东。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》，“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
本所律师认为，公司 139名个人股东不属于私募投资基金管理人，亦不属于私募投资基金。
3、在册机构股东
经查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至审议本次股票发行的股东大会的股权登记日 2015年 2 月 4日，公司共有 144名股东，其中包括 5名机构股东，其核查结果如下:
（1）南京中兴力维软件有限公司
经本所律师核查，南京中兴力维软件有限公司系于 2010 年通过增资的方式广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 成为公司的股东。根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询到的资料，其为法人独资企业，其股东为深圳中兴力维技术有限公司，其经营范围为软件开发、生产、销售及工程技术服务。
本所律师经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现南京中兴力维软件有限公司作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
本所律师认为，南京中兴力维软件有限公司并非以进行投资活动为目的而设立的公司，非私募基金管理人或私募基金。
（2）广州中海达卫星导航技术股份有限公司
经本所律师核查，广州中海达卫星导航技术股份有限公司为创业板上市公司，股票代码：300177，股票简称：中海达，其系通过认购公司 2014 年定向发行的股票的方式成为公司的股东。根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询到的资料，其经营范围为软件开发；电子产品批发；电子元器件批发；软件批发；铁路专用测量或检验仪器制造；信息技术咨询服务；导航、气象及海洋专用仪器制造；测绘服务；通信系统设备制造；安全技术防范产品批发；电子测量仪器制造；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器制造；通信终端设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；海洋服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件服务；安全检查仪器的制造；光学仪器制造；仪器仪表批发；地理信息加工处理；技术进出口；数据处理和存储服务；仪器仪表修理。
本所律师经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现广州中海达卫星导航技术股份有限公司作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
本所律师认为，广州中海达卫星导航技术股份有限公司并非以进行投资活动为目的而设立的公司，非私募基金管理人或私募基金。
（3）广东龙辕资产管理有限公司
经本所律师核查，广东龙辕资产管理有限公司系通过认购公司 2014 年定向发行的股票的方式成为公司的股东。根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询到的资料，其股东为自然人陈方翠和黄治豪，其经营范围为资产管理（不含许可审批项目）；企业形象策划服务；企业财务咨询服务；贸易咨询服务；营养广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 健康咨询服务；工商咨询服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业管理咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；商品信息咨询服务；酒店管理；餐饮管理；担保服务（融资性担保除外）；策划创意服务；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；大型活动组织策划服务；教育咨询服务；企业自有资金投资。
本所律师已取得广东龙辕资产管理有限公司于 2015年 3 月 25日出具的《声明书》，声明其参与雅达股份定增的投资款系自有资金。
广东龙辕资产管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为 P1011276的《私募投资基金管理人登记证明》，根据该《私募投资基金管理人登记证明》，管理人名称：广东龙辕资产管理有限公司，组织机构代码：
30445285-0，法定代表人：黄治豪，注册地：广东广州市天河区珠江东路 16 号3601房之自编 05B 单元，登记日期：2015年 4 月 29日。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询的结果，广东龙辕资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人的登记，其主要公示信息如下：基金管理人全称：广东龙辕资产管理有限公司，注册地址：广东广州市天河区珠江东路 16 号 3601房之自编 05B 单元，管理基金主要类别：证券投资基金，登记时间：2015年 4 月 29日，登记编号：P1011276，企业性质：内资企业，注册资本及实收资本：1000万元，法定代表人：黄治豪。
本所律师认为，公司现有股东广东龙辕资产管理有限公司为私募基金管理人，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
（4）佛山市南海创业投资有限公司
经本所律师核查，佛山市南海创业投资有限公司系通过认购公司 2014 年定向发行的股票的方式成为公司的股东。根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询到的资料，其为法人独资企业，股东为广东南海控股投资有限公司。广东南海控股投资有限公司系国有独资公司，股东为佛山市南海区公有资产管理委员会办公室。
本所律师经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现佛山市南广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 海创业投资有限公司作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
本所律师已取得佛山市南海创业投资有限公司于 2015 年 3 月 26 日出具的《声明书》，声明其非私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会等有关机构申请私募投资基金管理人登记及备案，其非私募投资基金，公司的资产并非由基金管理人管理，其认购雅达股份定向发行的股票的资金系公司自有资金，并非募集资金。
本所律师认为，佛山市南海创业投资有限公司非私募基金管理人或私募基金。
（5）上海东银投资有限公司
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询到的资料，上海东银投资有限公司的股东为自然人李合银和张珩，其经营范围为实业投资（除股权投资和股权投资管理），商务咨询，仓储（除危险品），化工原料及产品（除危险品）、机械设备、五金、建材、通信设备及相关产品、矿产品（除专控）的销售。
经本所律师核查，上海东银投资有限公司系通过在二级市场以协议转让的方式成为公司的股东。本所律师经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现上海东银投资有限公司作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
经本所律师核查，公司现有股东及新增股东中有 1名法人股东“广东龙辕资产管理有限公司”属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记备案的情形。经核查，广东龙辕资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人的登记。
九、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，公司没有需要说明的对本次股票发行有重大影响的其他问题。
十、结论意见
广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 综上，本所律师认为：发行人合法有效存续，具备本次股票发行的主体资格。
发行人符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。本次股票发行的对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。本次股票发行过程及发行结果合法有效。本次股票发行所涉及的相关合同等法律文件合法合规。本次股票发行保障了现有股东的合法权利。本次股票发行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）广东雅达电子股份有限公司 中银·法律意见书 （此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限公司 2015年股票发行合法合规性之法律意见书》签字盖章页）
北京市中银律师事务所
负责人：_
李炬
经办律师：_
王庭 金勇
年 月 日
