中信建投证券股份有限公司
关于广东雅达电子股份有限公司
定向发行合法合规性的专项意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为广东雅达电子股份有限公司（以下简称“雅达股份”或“发行人”）定向发行备案的主办券商，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：
一、发行人符合豁免申请核准定向发行的情形
中信建投证券详细查阅了雅达股份股东人数，经核查，截至股权登记日2015年 2月 4日，发行人在册股东人数为 144人。本次股票发行对象为不超过 3家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，本次股票发行后新增股东人数上限为 3人，股东人数累计不超过 200人。根据本次股票发行结果，发行人新增股东 3 人，累计股东 147 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。
二、发行过程及结果的合法合规性说明
（一）本次股票发行的过程
为实现本次股票发行之目的，发行人控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级管理人员的意见，在与公司的主办券商、律师、会计师等中介机构多次沟通后，最终制定了本次股票发行的方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案并在公司指定的媒体上披露了相关信息。具体过程如下：
1、2015 年 1 月 23 日，发行人与认购人分别签署了附生效条件的《广东雅
达电子有限公司股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”）。
2、2015 年 1 月 23 日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次股票发行有关的议案。
2015年 1月 23日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《股票发行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》、《广东雅达电子股份有限公司 2015年第一次临时股东大会通知公告》。
3、2015 年 2 月 7 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司股票交易方式为做市方式的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，并于 2015年 2月 9日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议。
经核查发行人的相关公告文件，本次股票发行的具体方案内容主要如下：
1）发行种类：人民币普通股
2）发行方式：非公开股票发行
3）发行数额：不超过 200万股（含 200万股）
4）发行价格：每股 11.5元
5）发行对象：不超过 3 家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司。公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。
4、2015 年 2 月 25 日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露
了《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告》（以下简称“《股票发行认购公告》”）。
2015年 2月 26日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《广东雅达电子股份有限公司关于<股票发行认购公告>的更正公告》，因笔误，《股票发行认购公告》内容中第三项“三、认购缴款办法”的第(二)款“(二)在册股
东行使优先认购权缴款办法”之“4、属于放弃认购的情况”中内容为“2015年
2月 4日”、“2015年 2月 5日”的所有描述对应更正为“2015年 3月 4日”或“2015年 3月 5日”。
2015年 2月 26日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了更正后的《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告（更正后）》。
5、2015 年 3 月 18 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编
号为[2015]京会兴验字第 03010006 号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015年 3月 10日止，发行人已收到股东认缴股款人民币 23,000,000.00元，
其中：增加股本 2,000,000.00元，增加资本公积 21,000,000.00元，变更后的注册
资本为人民币 62,657,600.00 元，累计实收资本（股本）为人民币 62,657,600.00
元。
本次股票发行对象 3名投资者不属于发行人的关联方，其以现金认购公司发行的股票非关联交易，因此审议本次股票发行的董事会和股东大会无需执行表决权回避制度。
经核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，发行人为本次股票发行召开的董事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项议案均获得了全体有表决权的与会人员审议通过，会议决议合法有效，本次股票发行已获发行人股东大会审议通过。
（二）本次股票发行的结果
发行人本次股票发行新增股份 200 万股，每股认购价格 11.5 元，由 3 名新
增投资者和 5名在册股东认购，股票发行认购的总金额为 2300万元。
本次股票发行完成后，发行人新增股东 3人，为 3名法人股东。发行人股东由 144人增至 147人，股本总额由 6065.76万股增至 6265.76万股。
经核查《验资报告》，本次发行结果与《发行方案》及《认购公告》一致，本次发行结果合法合规。
三、发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效
中信建投证券查阅了双方签署的相关增资协议，并对双方进行了访谈。经核查中信建投证券认为本次发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
四、现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障
根据发行人的《股票发行方案》，本次股票发行对象为不超过 3 家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限（200 万股）的乘积，并以 100 股为单位取整，小于 100 股则舍去。经核查，发行人的 18名股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花、丘立超、刘敏生、罗东兰、曾海燕、罗曼凤、王琼珍、雷刚、广州中海达卫星导航技术股份有限公司出具了声明，自愿、无条件放弃对公司本次股票发行所享有的优先认购权。
根据《股票发行认购公告》，若发行对象于 2015年 3月 4日前未完成缴款，将视为发行对象自动放弃本次发行认购。根据缴款结果，除温中山、陈运平、陈紫城、谭防勒、史可五名在册股东缴款外，发行人未收到其他现有股东认购股票的缴款。
公司本次股票发行方案保障了现有股东的合法权利。
五、公司治理规范性
中信建投证券审阅了雅达股份的公司章程，对雅达股份有关本次股票发行相关的股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
本次发行经雅达股份董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效
中信建投证券认为，雅达股份不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
六、投资者适当性说明
根据《股票发行方案》，本次股票发行的对象为不超过 3 家已在全国股份转让系统公司备案的具备做市资格的证券公司，公司现有登记在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。根据发行结果，前述 3名投资者均缴纳了认购款项，温中山、陈运平、谭防勒、陈紫城、史可五名在册股东行使了优先认购权并缴纳认购款。
本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条的规定。
七、私募投资基金备案情况
（一）核查对象
本次股票发行对象及截至审议本次股票发行的股东大会的股权登记日 2015年 2月 4日的公司在册股东。
（二）核查方式
查阅对象的《营业执照》、在中国证券投资基金业协会信息公示系统进行私募基金管理人和私募基金备案情况的查询、在全国企业信用信息公示系统查询、取得核查对象出具的《声明书》等方式对核查对象进行了核查。
（三）核查结果
1、本次股票发行对象
经核查，本次股票发行对象为三家已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具备做市资格的证券公司：华融证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司，其参与本次股票发行系为开展做市业务取得库存股票。
经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现前述三名认购对象作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
做市商参与本次股票发行系为开展做市业务取得库存股票，其并非以私募基金管理人或私募基金身份参与本次股票发行。
2、在册个人股东
经查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至审议本次股票发行的股东大会的股权登记日 2015年 2月 4日，公司共有 144 名股东，其中包括 139 名个人股东。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》，“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
公司 139 名个人股东不属于私募投资基金管理人，亦不属于私募投资基金。
3、在册机构股东
经查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至审议本次股票发行的股东大会的股权登记日 2015年 2月 4日，公司共有 144 名股东，其中包括 5名机构股东，其核查结果如下:
（1）南京中兴力维软件有限公司
经核查，南京中兴力维软件有限公司系于 2010 年通过增资的方式成为公司的股东。根据在全国企业信用信息公示系统查询到的资料，其为法人独资企业，其股东为深圳中兴力维技术有限公司，其经营范围为软件开发、生产、销售及工程技术服务。
经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现南京中兴力维软件有限公司作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
南京中兴力维软件有限公司并非以进行投资活动为目的而设立的公司，非私募基金管理人或私募基金。
（2）广州中海达卫星导航技术股份有限公司
经核查，广州中海达卫星导航技术股份有限公司为创业板上市公司，股票代码：300177，股票简称：中海达，其系通过认购公司 2014 年定向发行的股票的方式成为公司的股东。根据在全国企业信用信息公示系统查询到的资料，其经营范围为软件开发；电子产品批发；电子元器件批发；软件批发；铁路专用测量或检验仪器制造；信息技术咨询服务；导航、气象及海洋专用仪器制造；测绘服务；通信系统设备制造；安全技术防范产品批发；电子测量仪器制造；数字内容服务；绘图、计算及测量仪器制造；通信终端设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；海洋服务；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；软件服务；安全检查仪器的制造；光学仪器制造；仪器仪表批发；地理信息加工处理；技术进出口；数据处理和存储服务；仪器仪表修理。
经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现广州中海达卫星导航技术股份有限公司作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司并非以进行投资活动为目的而设立的公司，非私募基金管理人或私募基金。
（3）广东龙辕资产管理有限公司
经核查，广东龙辕资产管理有限公司系通过认购公司 2014 年定向发行的股票的方式成为公司的股东。根据在全国企业信用信息公示系统查询到的资料，其股东为自然人陈方翠和黄治豪，其经营范围为资产管理（不含许可审批项目）；企业形象策划服务；企业财务咨询服务；贸易咨询服务；营养健康咨询服务；工商咨询服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业管理咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；商品信息咨询服务；酒店管理；餐饮管理；担保服务（融资性担保除外）；策划创意服务；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；大型活动组织策划服务；教育咨询服务；企业自有资金投资。
经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现广东龙辕资产管理有限公司作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
广东龙辕资产管理有限公司于 2015年 3月 25日出具的《声明书》，声明其参与雅达股份定增的投资款系自有资金，其经营范围有资产管理、投资咨询服务、投资管理服务、企业自有资金投资等，其计划于 2015年 4月向中国证券投资基金业协会等有关机构申请私募投资基金管理人登记及备案。
中国证券投资基金业协会信息公示系统查询的结果，广东龙辕资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人的登记，其主要公示信息如下：基金管理人全称：广东龙辕资产管理有限公司，注册地址：广东广州市天河区珠江东路 16号 3601 房之自编 05B 单元，管理基金主要类别：证券投资基金，登记时间：2015年 4月 29日，登记编号：P1011276，企业性质：内资企业，注册资本及实收资本：1000万元，法定代表人：黄治豪。
（4）佛山市南海创业投资有限公司
经核查，佛山市南海创业投资有限公司系通过认购公司 2014 年定向发行的股票的方式成为公司的股东。根据在全国企业信用信息公示系统查询到的资料，其为法人独资企业，股东为广东南海控股投资有限公司。广东南海控股投资有限公司系国有独资公司，股东为佛山市南海区公有资产管理委员会办公室。
经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现佛山市南海创业投资有限公司作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
佛山市南海创业投资有限公司于 2015年 3月 26日出具的《声明书》，声明其非私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会等有关机构申请私募投资基金管理人登记及备案，其非私募投资基金，公司的资产并非由基金管理人管理，其认购雅达股份定向发行的股票的资金系公司自有资金，并非募集资金。
佛山市南海创业投资有限公司非私募基金管理人或私募基金。
（5）上海东银投资有限公司
根据在全国企业信用信息公示系统查询到的资料，上海东银投资有限公司的股东为自然人李合银和张珩，其经营范围为实业投资（除股权投资和股权投资管理），商务咨询，仓储（除危险品），化工原料及产品（除危险品）、机械设备、五金、建材、通信设备及相关产品、矿产品（除专控）的销售。
经核查，上海东银投资有限公司系通过在二级市场以协议转让的方式成为公司的股东。经在中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，未发现上海东银投资有限公司作为私募基金管理人和私募基金的登记备案信息。
经核查，公司现有股东及新增股东中有1名法人股东“广东龙辕资产管理有限公司”属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要登记备案的情形。经核查，广东龙辕资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人的登记。
八、挂牌公司是否规范履行了信息披露义务
中信建投证券负责雅达股份的推荐挂牌及持续督导工作，经核查，雅达股份满足年报、半年报、临时股东大会等信息披露的要求，本次定向发行过程中，雅达股份能按要求披露了董事会决议、股东大会决议及定向增资发行方案。因此，中信建投证券认为，雅达股份规范履行了信息披露义务。
综上所述，中信建投证券认为本次发行过程及结果合法合规，发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东雅达电子有限公司定向发行合法合规性的专项意见》之签字、盖章页）
项目负责人签字：
向良
法定代表人签字：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
