证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-022
大连热电股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌的议案。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会
第二次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于董事会召开日
前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议
表决截止时间 2015 年 6 月 3 日 12 时。会议应参加董事九人，实际参加
董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本次会议审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的
议案》，表决结果如下：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事赵文
旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生回避对该项
议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
（二）本次重大资产重组内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自 2015 年 3 月 26 日起停牌，并于 2015 年 4 月 10
日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
为增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东
特别是中小股东的利益，履行控股股东避免同业竞争的承诺，本公司控股
股东正在筹划涉及本公司的重大事项。经与有关各方论证和协商，上述事
项对本公司构成了重大资产重组。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
交易对方初步定为控股股东大连市热电集团有限公司（简称“热电集
团”）及其他第三方，具体交易对方尚未最终确定。
②交易方式
交易方式初步确定为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易。
③标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产初步确定为热电集团持有的热电生产、
经营相关资产、股权，标的资产属于热力、电力供应等相关行业，具体范
围尚未最终确定。
上述初步交易方案仅为热电集团、本公司及有关中介机构论证的初步
框架性方案，整个重组事项及交易方案、交易对方、标的资产范围等均尚
未最终确定，目前尚存在不确定性。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的主要工作
重大资产重组停牌以来，公司及有关各方正在积极研究论证重大资产
重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，具体重
组方案、交易对方、标的资产范围尚在论证、沟通中，故尚未签订重组框
架或意向协议，亦未正式开展国资管理部门的报批工作。
财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在有序开展尽职调查及审
计、评估等方面的工作。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。
（2）已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体
如下：因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公
司股票于 2015 年 3 月 26 日起停牌；并于 2015 年 4 月 2 日继续披露重
大事项停牌公告，公司股票自 2015 年 4 月 2 日起继续停牌。
2015 年 4 月 10 日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重
组停牌公告》，公司股票自 2015 年 4 月 10 日起预计停牌不超过一个月。
2015 年 5 月 11 日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组
进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 5 月 11 日起预计继续停牌时
间不超过一个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组的有关各方仍需就标的资产范围进行沟通，交易对
方尚未确定，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，整个
重组方案尚待取得政府相关部门的批准，相关事项仍存在不确定性。因此，
公司无法按期复牌。
为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，
公司股票需继续申请停牌。
4、需要在披露重组预案或重组报告书（草案）前取得的审批和核准
情况
在披露重组预案或重组报告书（草案）前，本次重大资产重组需要取
得国资管理部门的批复或者原则性同意意见，以及交易对方内部批准决
议。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间
后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将
对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所
涉及的各项工作。
公司将申请公司股票自 2015 年 6 月 11 日起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（三）本次重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况
鉴于本次重大资产重组交易对方包括本公司控股股东热电集团，公司
关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先
生在审议继续停牌议案时已回避表决。
三、独立董事意见
公司独立董事就上述审议事项发表独立意见，认为：
由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍
需沟通、论证重组方案，标的资产范围尚未最终确定，相关事项仍存在不
确定性。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停牌不超过
一个月。
在审议该议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有
效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、报备文件
（一）第八届董事会第二次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2015 年 6 月 4 日
