黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第十六次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第十六次会议于2006年10月30日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2006年11月9日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、关于前次募集资金使用情况专项说明的议案（详见附件一）；
该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
公司已于2006年2月17日顺利完成股权分置改革，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的股票发行上市条件，对公司非公开发行股票基本条件进行了逐项自查，认为本公司符合非公开发行股票的基本条件。
该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。
三、关于公司非公开发行股票发行方案的议案；
公司本次实施非公开发行股票的发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值：境内人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、本次发行数量：不超过4,000万股(含4,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、本次发行对象：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象,特定对象的个数不超过10名。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次增发的股份。
4、锁定期：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行,向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起,12个月内不得转让。
5、定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
6、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
7、上市地点：在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途
本次发行募集资金计划用于以下3个项目：
（1）投资11100万元用于黄山云谷索道改建工程项目；
（2）投资3600万元用于黄山国际大酒店改扩建工程；
（3）投资15340万元用于新建黄山北大门酒店项目。
以上项目投资金额合计为30040万元，不足部分由公司自筹解决；如有资金剩余，将用于补充公司流动资金。
9、本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案
在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
本次发行募集资金计划投资以下3个项目，具体情况如下：
1、黄山云谷索道改建工程项目
黄山云谷索道于1986年6月建成并投入运营。目前该索道设备老化严重，运输能力严重不足，不能满足逐年增长的游客需求。为此，公司拟对原索道进行改建。
经估算，本工程投资总额约11100万元，其中建筑工程1090万元,设备8015万元。预计该项目建成投运后，每年可实现营业收入8325万元，投资利润率为56.34%，投资内部收益率为38.46%,投资回收期3.72年。
改建后不仅能提高运力，减少乘客候乘时间，缓解管理上的压力，为游客提供更加快捷、舒适的旅游条件，也从整体上提高了安全运营保证，将成为公司新的利润增长点。
2、黄山国际大酒店改扩建工程
黄山国际大酒店位于黄山市府所在地屯溪，该酒店自1995年9月试营业起至今已经营10年，酒店设备设施陈旧且存在功能布局不合理。随着黄山外部交通设施的不断完善，屯溪已成为黄山市最大的旅游集散地，该酒店已难以满足旅客日益提高的食宿需求。因此，公司拟对其进行五星级改扩建。
经估算，本项目计划新增固定资产投资总额4495.89万元，其中：扩建部分2978.42万元，改建部分1517.47万元。由股东双方按持股比例共同出资，本公司持股80%，投资额约3600万元。预计该项目建成投运后，每年可实现营业收入5439.35万元，全部投资回收期8.4年（含建设期）。
黄山国际大酒店已占据着当地旅游高端市场的较大份额，其品牌形象已经确立。通过此次扩建改造,可进一步拓展公司发展空间，提高公司的经营能力,增强公司的市场竞争力和可持续发展能力。
3、新建黄山北大门酒店（暂定名）项目
该项目位于黄山脚下的黄山区（太平）政务新区北侧，近年来，黄山风景区加大了对黄山北大门相关旅游设施的建设和环境保护，随着黄山北大门外部环境的逐渐改善以及安徽省"两山一湖"旅游战略的不断推进，选择从此处上山的游客也不断增多，该项目所处地理位置的优越性正日益凸现，黄山区将迎来重大的发展机遇，并将成为黄山市旅游接待的次中心。目前该地区酒店均为三星级以下，高规格酒店尚属空白。为促进山上、山下旅游产业的整体对接，公司拟投资兴建黄山北大门五星级酒店。
经估算，本项目总投资15343.76万元，其中固定资产投资14943.76万元，流动资金400万元。预计该项目建成投运后，每年可实现营业收入7526.79万元，全部投资静态回收期8.3年（含建设期）。
总之，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及本公司实际情况和发展战略需要，具有较强的盈利能力和良好的市场前景，并对公司发挥品牌优势和市场优势，做大做强旅游主业，保持盈利能力持续稳定增长具有重要意义。
该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,依照有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
该议案需经2006年第二次临时股东大会审议通过。
六、关于变更部分A股募集资金投向的议案；
（一）前次募集资金使用情况概述
根据公司《关于前次募集资金使用情况的专项说明》，截至2006年6月30日，尚未使用的前次募集资金余额为2,973万元，其中140万元用于支付前次募集资金项目的工程尾款及质保押金，2,200万元拟变更用于向黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司（下称"花山谜窟"）增资，剩余633万元用于补充公司流动资金。
（二）前次部分募集资金变更的原因说明
公司前次募集资金投资项目之"西海地段综合开发工程"因公司对外宣传促销之需要已更名为"西海大峡谷综合开发工程"。该工程包含西海大峡谷景区内游览步道建设和观光缆车建设两子项目，因黄山风景区规划整体修编，观光缆车项目未能建设。
（三）花山谜窟情况介绍
花山谜窟原为黄山市古徽州石窟群旅游开发有限责任公司，于2000年5月由本公司与屯溪花山旅游开发有限公司共同投资设立，注册资本100万元，其中本公司持有75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有25%股权。2002年5月更名为"黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司"。2006年1-8月份，花山谜窟实现净利润215.43万元。
花山谜窟景区位于黄山市政府所在地--屯溪东郊，拥有丰富的自然景观和人文景观，于2000年5月被国务院列为国家级重点风景名胜区。
随着2004年《花山谜窟--渐江风景名胜区总体规划（2004-2020）》的编制完成和评审通过，该景区发展进入了一个新的时期。为积极应对花山谜窟景区目前的发展形势，需要花山谜窟扩大资本规模，加大资源开发投入，调整和促进景区的整体布局与后续发展，丰富旅游项目，提升景区品位。
（四）资产状况及评估结果
本项目的资产评估审计工作已经完成，具体情况如下：
截止评估基准日2005年8月31日，花山谜窟
