威海华东数控股份有限公司独立董事
关于监管部门关注事项的说明
我们（宋文山、黄传真、赵大利）为威海华东数控股份有限公司（“华东数控”
或“公司”）的独立董事，我们于 2015 年 5 月 26 日出席了公司召开的第四届董事会
第十次会议（赵大利未亲自出席，授权委托宋文山进行了表决），我们在该次董事
会上就《关于筹划重大资产重组事项的议案》、《关于授权公司董事长办理重大资
产重组相关事宜的议案》投了反对票，现将该次董事会情况及作为独立董事反对
的原因陈述如下：
2015 年 5 月 21 日，我们收到公司发出的《威海华东数控股份有限公司第四届
董事会第十次会议通知》，根据该通知，经公司管理层提议，将于 2015 年 5 月 26
日 9:00 在公司会议室（威海经济技术开发区环山路 698 号）以现场方式召开第四
届董事会第十次会议。会议议题为：
1、《关于筹划重大资产重组事项的议案》（公司随该次会议通知的邮件附上了
《华东数控与久泰能源重组方案（草案）》）；
2、《关于授权公司董事长办理重大资产重组相关事宜的议案》。
2015 年 5 月 25 日，我们收到公司董事魏杰、郭洪君于 2015 年 5 月 24 日出具
的《关于威海华东数控股份有限公司拟于 2015 年 5 月 26 日召开董事会审议的公
司与久泰能源进行重组的议案的函》。
同日，我们收到了公司 2013 年向大连高金科技发展有限公司（“高金科技”）
非公开发行 5,000 万股 A 股股票（“2013 年非公开发行”）项目的专项法律顾问北
京市通商律师事务所出具的《关于威海华东数控股份有限公司与大连高金科技发
展有限公司涉及 2013 年非公开发行有关法律文件有效性的律师函》。
作为独立董事，为避免该次董事会的议案内容存在争议，我们查阅了公司 2013
年非公开发行的有关文件，我们理解，公司第四届董事会第十次会议审议的《华
东数控与久泰能源重组方案（草案）》议案，将导致华东数控违反与高金科技签署
的《股份认购协议》中“未来重组”（指自 2013 年非公开发行完成之日起三十六个
月内，将高金科技所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数
控非公开发行股票的方式或高金科技与华东数控一致认可的其他方式出售给华东
数控，以避免因 2013 年非公开发行导致的同业竞争）的约定，或可能导致华东数
控承担违约及诉讼的风险。
2015 年 5 月 26 日董事会召开时，公司管理层只提供了《关于筹划重大资产重
组事项的议案》和《关于授权公司董事长办理重大资产重组相关事宜的议案》两
项议案的书面正式材料，未有其他实质性材料。
由于该次董事会仅对上述两项标题进行表决，没有明确的重大资产重组方案
草案或意向、没有明确的重组对方、没有任何涉及进行重大资产重组的相关内容
介绍、授权董事长的范围不清晰，作为独立董事，我们应该对重大资产重组事项
进行充分了解并在此基础上发表独立意见，由于此次董事会没有提供相关资料，
我们无法判断华东数控究竟要和哪家公司进行重大资产重组以及如何重组，基于
此，我们觉得在现阶段授权董事长办理重大资产重组相关事宜缺乏相关基础。作
为公司的独立董事，基于谨慎、尽责原则，我们对该两项议案投了反对票，以防
损害公司及中小投资者的利益。我们认为，公司管理层应当向董事会提交重大资
产重组的有关介绍、资料、方案草案，以便独立董事充分了解重大资产重组情况，
提出专业、有效的独立意见。
特此说明。
独立董事：宋文山、赵大利、黄传真
二〇一五年五月三十一日
