威海华东数控股份有限公司
关于监管部门关注事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
威海华东数控股份有限公司（简称“公司”或“华东数控”）董事会于 2015 年 5
月 28 日收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的监管关注函》
（中小板关注函【2015】第 209 号）。根据监管部门要求，对相关内容披露如下：
一、你公司正在筹划的重大事项的内容、进展和后续安排，是否已有明确的
重组对象并与其达成实质性意向；公司拟将筹划重大事项变更为重大资产重组是
否合法合规，是否不存在重大法律障碍、且不违背公司及相关方已做出的承诺。
回复：
（一）你公司正在筹划的重大事项的内容、进展和后续安排，是否已有明确
的重组对象并与其达成实质性意向；
1、公司于 2013 年 2 月 19 日与大连高金科技发展有限公司（简称大连高金科
技）签署了《股份认购协议》，其中约定，本公司与大连高金科技一致同意，自本
次发行完成之日起三十六个月内，将大连高金科技所持有或有权处置的机床制造
业务相关股权/资产以认购本公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方
式出售给本公司（未来重组）。未来重组的具体方式、资产评估事项、定价、交割
等由本公司和大连高金科技另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、
股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。同时，公司实际控制人汤世贤、
高鹤鸣、李壮、刘传金与大连高金科技于 2013 年 2 月 19 日签订了《威海华东数
控股份有限公司股份发行与重组协议》，就非公开发行股份及未来重组事项进行了
约定。大连高金科技承诺：“为避免因本次发行而产生的华东数控与本公司之间的
同业竞争，本公司特此承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内，将本公司所
持有或有权处置的机床制造业务相关的股权/资产以认购华东数控非公开发行股票
的方式或本公司与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控。”自公司非公开
发行股票完成之日 2014 年 3 月 4 日至今，大连高金科技未提出任何与此承诺相关
的方案。
公司于 2014 年 9 月 18 日，向股东山东省高新技术创业投资有限公司（简称
山东高新投）、大连高金科技以邮件及快递方式发送了《关于近期工作三点意见》，
该意见中公司明确提出：“一、公司管理层股东拟减持 1,500 万股，……减持资金
主要是通过借贷方式补充公司资金，维持正常生产经营；二、……通过资产处置
获得收益达到 2014 年度扭亏保壳的目的……；三、为保护全体股东的权益，积极
寻找外部有重组意愿的机构，迅速开展对公司进行重组工作。……如有不同意见
请在 2 日内反馈，否则视为同意。”股东山东高新投负责人口头答复同意；公司 9
月 23 日收到大连高金科技的书面回复，仅对第一、二条回复了同意，第三条未进
行说明，公司管理层理解为同意。
公司目前的经营现状仍未有明显改观，预计 2015 年上半年亏损仍会达到 5,000
万元左右，2012 年度、2013 年度、2014 年度主业经营三年连续亏损，年亏损平均
在 1.2 亿元左右，2014 年度虽通过资产处置收益弥补了主业经营亏损并盈利 300
余万元，勉强保壳成功，使公司股票避免了暂停上市交易。公司管理层认为进行
重大资产重组是唯一选择，且必须马上进行、刻不容缓，故公司管理层将重组事
项提交 2015 年 5 月 26 日召开的第四届董事会第十次会议审议，现任 9 名董事中
以 5 票反对、4 票同意的表决结果未通过该项重组议案。公司实际控制人股东正寻
求召开临时股东大会方式对公司启动重组议案进行表决。
2、公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金于 2014 年 9 月 15 日，与
上海至融投资管理有限公司（简称上海至融）签订了《关于*ST 东数非公开发行和
收购资产之合作框架协议》，约定上海至融为公司寻求优质重组方，筹划非公开发
行及收购资产事项。2015 年 2 月 13 日公司股票因筹划重大事项停牌，即是与上海
至融等相关方介绍的拟重组资产项目进行洽谈，后因重组资产质量、规模、相关
协议条款等未能达成一致意向，终止重大事项筹划，公司股票于 2015 年 3 月 19
日复牌。
3、公司于 2015 年 4 月 15 日与久泰能源内蒙古有限公司（简称久泰能源）签
订了《重组备忘录》和《意向书》，拟与久泰能源筹划重大资产重组事项。同日，
公司股票因筹划重大事项停牌至今，2015 年 5 月 26 日召开的公司第四届董事会第
十次会议否决了公司拟进行重大资产重组的议案，公司正与各相关方积极协调，
争取早日解决分歧达到一致，使公司的重大资产重组工作得已顺利实施。
（二）公司拟将筹划重大事项变更为重大资产重组是否合法合规，是否不存
在重大法律障碍、且不违背公司及相关方已做出的承诺。
公司于 2015 年 4 月 15 日与久泰能源签订了《重组备忘录》和《意向书》，拟
与久泰能源筹划重大资产重组事项。同日，公司股票因筹划重大事项停牌至今。
经过缜密筹划，公司管理层可以确定与久泰能源筹划的重大事项构成重大资产重
组，将筹划重大事项变更为重大资产重组合法合规，不存在重大法律障碍。公司
实际控制人和管理层认为将筹划重大事项变更为重大资产重组，不会违背公司及
相关方做出的承诺。
二、你公司独立董事宋文山、赵大利、黄传真披露的反对意见表示“董事会提
出上述议案的相关信息无法充分获取，影响其独立判断”。请你公司说明管理层针
对上述议案已提交给董事会会议材料情况、管理层提出上述议案是否谨慎，并请
独立董事说明无法充分获取相关信息的具体情况。
回复：
公司于 2015 年 5 月 21 日以电子邮件、短信、电话通知的方式将第四届董事
会第十次会议通知、议案、会议参考材料（《华东数控与久泰能源重组方案（草案）》）
发送到公司全体董事、监事邮箱。在会议前，公司董事会秘书就会议审议事项与
各位董事进行了沟通确认，独立董事并未就审议事项要求公司进一步提供相关信
息资料，也未要求公司聘任中介机构提供咨询意见。公司管理层和董事会秘书认
为公司第四届董事会第十次会议提出的议案是谨慎的，提供给会议的审议材料全
面的。
独立董事说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《威海华东数控股
份有限公司独立董事关于监管部门关注事项的说明》。
三、你公司董事郭洪君、魏杰提出，公司于 2013 年 2 月 19 日与大连高金科
技发展有限公司签署了《股份认购协议》；同日，大连高金科技发展有限公司与你
公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金签署《威海华东数控股份有限公
司股份发行及重组协议》，且双方出具了承诺函。请你公司说明上述协议的进展情
况和承诺实质内容，目前公司拟授权董事长与交易对手方进行商务谈判、签署协
议是否违背了相关方做出的承诺。
回复：
公司以及公司的实际控制人于 2013 年 2 月 19 日与大连高金科技签订的相关
协议及承诺函均为向大连高金科技非公开发行 5,000 万股股份时签署的，旨在完成
非公开发行股份工作及消除由于该非公开发行股份产生的潜在同业竞争问题。
截止目前，股份认购协议已经履行完毕，公司于 2014 年 3 月 4 日完成向大连
高金科技非公开发行 A 股股票 5,000 万股。《威海华东数控股份有限公司股份发行
及重组协议》及双方出具的承诺函仍具有约束力。双方承诺内容如下：
大连高金科技承诺内容：本公司承诺，自本次发行的认购股份全部于证券登
记结算机构登记至本公司名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。在中国证
监会审议发行股份过程中，如中国证监会对本公司认购股份的锁定期限有任何监
管意见，本公司同意按照中国证监会的要求对签署锁定期限进行修改。
本公司进一步承诺，为避免因本次发行而产生的华东数控与本公司之间的同
业竞争，本公司特此承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内，将本公司所持
有或有权处置的机床制造业务相关的股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的
方式或本公司与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控。
公司实际控制人承诺内容：自本次发行完成之日起三十六个月内，无条件的
配合大连高金科技将其持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东
数控非公开发行股票的方式或大连高金科技与华东数控一致认可的其他方式出售
给华东数控。控股股东及其提名、委派的华东数控董事，将在华东数控的有关上
述事宜的董事会、股东大会议案中作同意表决（该等议案内容违反有关法律、法
规规定的情形除外）。
公司实际控制人和管理层认为启动与其他方重组事宜，与公司和大连高金科
技签署的《股份认购协议》、大连高金科技和公司实际控制人签署的《威海华东数
控股份有限公司股份发行及重组协议》以及双方出具的《承诺函》等相关约定没
有任何关系，也不构成违约。故授权董事长与交易对手方进行商务谈判、签署协
议未违背了相关方做出的承诺。
四、目前你公司实际控制人是否发生变化，公司治理情况是否正常；是否存
在对你公司有重大影响的其他事项；是否存在应披露未披露信息。若存在，请说
明相关事项对你公司的影响。
回复：
（一）目前你公司实际控制人是否发生变化，公司治理情况是否正常；
截止目前，公司实际控制人未发生变化，仍为汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传
金的一致行动人，持股比例为 17.75%。截至目前，公司单体第一大股东为大连高
金科技发展有限公司，持股比例 16.26%，与实际控制人持股比例较为接近，不排
除公司未来可能发生实际控制人变更。
公司 2015 年 5 月 30 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于更换公司董事长的议案》，公司董事长由董事郭洪君担任。2015 年 6 月 2 日公司
收到独立董事宋文山、赵大利、黄传真的辞职报告，独立董事辞职导致董事会成
员中独立董事人数少于全体董事的 1/3，在董事会成员补选完成前将继续履职，公
司也将尽快召开董事会、股东大会提名、选举独立董事。不会影响公司治理情况，
公司目前治理情况尚属正常。
（二）是否存在对你公司有重大影响的其他事项；
除本复函中“一、（一）”所述内容外，不存在对公司有重大影响的其他事项。
（三）是否存在应披露未披露信息。若存在，请说明相关事项对你公司的影
响。
1、公司 2015 年 5 月 8 日（会议通知召开日期为 2015 年 5 月 9 日）召开了第
四届董事会第十次会议审议了关于提名董事和聘任高级管理人员及召开临时股东
大会的议案，股东大连高金科技提名徐雁平、吕书国为公司董事候选人，汤世贤
提名汤旭炜为公司董事候选人，同时汤世贤、郭洪君、魏杰辞去董事职务，邱玉
良辞去总经理职务。后因召开日期不符规定，经全体董事（包括候选董事）、监事
一致同意撤销了该次会议决议。该事件对公司管理层和决策层声誉造成了不良影
响，为此，公司董事长汤世贤在 2015 年 5 月 26 日召开的董事会上对此事进行了
检讨并致歉。
2、2013 年 2 月 19 日，公司实际控制人与大连高金科技签署的《威海华东数
控股份有限公司股份发行及重组协议》；2014 年 9 月 15 日，公司实际控制人与上
海至融签订的《关于*ST 东数非公开发行和收购资产之合作框架协议》；2015 年 4
月 15 日，公司与久泰能源签订的《重组备忘录》和《意向书》。以上协议三方如
不能协商妥善处理，公司或实际控制人可能会面临重大诉讼的风险。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
