苏州柯利达装饰股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划
（草案）
苏州柯利达装饰股份有限公司
二零一五年六月
柯利达（603828） 限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1、2、3 号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏州柯利达装饰股份
有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“柯利达”）《公司章程》制订
的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励
对象定向发行本公司 A 股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 420 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000 万
股的 3.50%。其中首次授予 378.5 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
90.12%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000 万股的 3.15%；
预留 41.5 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.88%，占本激励计划
草案及摘要公告日公司股本总额的 0.35%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会
提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对
包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，
并在完成其他法定程序后进行授予。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 22.59 元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格和权益数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起五年。
6、本激励计划首次授予的激励对象共计 110 人，包括目前公司的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监
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事不在本次激励计划的激励对象范围之内。
7、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属
未参与本激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及
其他监管层要求的法定程序。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
特别提示 ................................................................................................................................... 0
第一章 释义 ............................................................................................................................ 4
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................................... 6
一、本激励计划的目的 ....................................................................................................... 6
二、本激励计划的原则 ....................................................................................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................................... 8
一、激励对象的确定依据 ................................................................................................... 8
二、激励对象的范围 ........................................................................................................... 8
三、激励对象的核实 ........................................................................................................... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................. 9
一、限制性股票激励计划的股票来源 ............................................................................... 9
二、激励计划标的股票的数量 ........................................................................................... 9
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ....................................................................... 9
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ................................... 11
一、限制性股票激励计划的有效期 ................................................................................. 11
二、激励计划的授予日 ..................................................................................................... 11
三、激励计划的锁定期和解锁期 ..................................................................................... 11
四、激励计划禁售期 ......................................................................................................... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 14
一、限制性股票的授予价格 ............................................................................................. 14
二、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法 ..................................................... 14
三、预留限制性股票授予价格的确定方法 ..................................................................... 14
第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ............................................................................... 15
一、限制性股票的授予条件 ............................................................................................. 15
二、限制性股票的解锁条件 ............................................................................................. 15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 18
一、限制性股票数量的调整方法 ..................................................................................... 18
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二、限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................................. 18
三、限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................................. 19
第十章 限制性股票会计处理 ............................................................................................... 20
一、会计处理方法 ............................................................................................................. 20
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ......................................................... 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序............................................... 22
一、限制性股票的实施程序 ............................................................................................. 22
二、限制性股票的授予程序 ............................................................................................. 22
三、限制性股票的解锁程序 ............................................................................................. 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................................... 24
一、公司的权利与义务 ..................................................................................................... 24
二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................. 24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 26
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 ......................................................... 26
二、激励对象个人情况发生变化 ..................................................................................... 26
三、其他情况 ..................................................................................................................... 27
第十四章 限制性股票回购注销原则 .................................................................................... 29
一、限制性股票回购数量的调整方法 ............................................................................. 29
二、限制性股票回购价格的调整方法 ............................................................................. 30
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ......................................................... 30
四、限制性股票回购注销的程序 ..................................................................................... 31
第十五章 附则 ....................................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
柯利达、本公司、
指 苏州柯利达装饰股份有限公司，股票代码：603828
公司
苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激
本激励计划、本计
指 励计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级管
划
理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定
限制性股票 指
数量的流动性受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指
让的期限
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解
解锁期 指 锁期，每一次解锁的解锁期为解锁日当日起至 12 个
月内的最后一个交易日。
根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
解锁条件 指
条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
《公司章程》 指 《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》
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《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、本激励计划的原则
1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权
激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公
司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方
式强制员工参加股权激励计划。
3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，履行监管层要求的其他
法定程序，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关
事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监
督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次计划的激励对象范围之
内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 110 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股 5%以上的股东及其直系
近亲属；其余高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计
划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以
核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 420 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000 万股
的 3.50%。其中首次授予 378.5 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
90.12%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 12,000 万股的 3.15%；
预留 41.5 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.88%，占本激励计划
草案及摘要公告日公司股本总额的 0.35%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
单位：万股
获授限制性 获授限制性股
获授的限制
姓名 职位 股票占授予 票占目前总股
性股票股数
总数的比例 本比例
王菁 董事、副总经理 20 4.76% 0.1667%
孙振华 财务总监 20 4.76% 0.1667%
何利民 董事会秘书、副总经理 20 4.76% 0.1667%
吴德炫 副总经理 10 2.38% 0.0833%
袁国锋 副总经理 20 4.76% 0.1667%
陈锋 副总经理 20 4.76% 0.1667%
徐星 副总经理 20 4.76% 0.1667%
赵雪荣 副总经理 20 4.76% 0.1667%
董事及高级管理人员小计 150 35.71% 1.2500%
中层管理人员、核心骨干（含控股子公
228.5 54.40% 1.9042%
司，共 102 人）
预留权益 41.5 9.88% 0.3458%
合计 420 100.00% 3.5000%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
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亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
3、预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事
会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站
对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露
后，并在完成其他法定程序后进行授予。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁
售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起五年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定
程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为
预留股份的授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象
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因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票
红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一次解锁 20%
24 个月内的最后一个交易当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二次解锁 25%
36 个月内的最后一个交易当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三次解锁 25%
48 个月内的最后一个交易当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第四次解锁 30%
60 个月内的最后一个交易当日止
公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
预留限制性股票 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
30%
的第一次解锁 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
30%
的第二次解锁 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予
40%
的第三次解锁 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为 22.59 元/股计算。即满足授予条件后，激励
对象可以每股 22.59 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
二、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公
司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）
45.19 元的 50%确定，为每股 22.59 元。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量）的 50%为定价依据。
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第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
柯利达（603828） 限制性股票激励计划（草案）
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件：
解锁安排 业绩考核目标
以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2015 年度较 2012-2014 年
第一个解锁期
三年收入的平均值增长不低于 30%
以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2016 年度较 2012-2014 年
第二个解锁期
三年收入的平均值增长不低于 60%
以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2017 年度较 2012-2014 年
第三个解锁期
三年收入的平均值增长不低于 90%
以 2012-2014 年三年收入的平均值为基数，2018 年度较 2012-2014 年
第四个解锁期
三年收入的平均值增长不低于 120%
以上“收入”指上市公司营业收入。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规
定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以
授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计
算，下同）。
（四）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励
对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对
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象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一
年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票
按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁
的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。
具体考核内容根据《苏州柯利达装饰股份有限公司 2015 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》执行。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
柯利达（603828） 限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价
格。
（4）配股
P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价
格； n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司
