浙江万盛股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2015 年 6 月 2 日下午 13 点以现场表决的方式召开了第二届监事会第
七次会议。本次会议通知及会议材料于 2015 年 5 月 29 日以信息平台方式送达各
位监事，会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。本次会议的召集、召开和表
决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，通
过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）
的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份和支付现金作为对价向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚（以
下合称“交易对方”）购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司（下称“大伟助
剂”或“标的公司”）100%的股权，同时，公司进行配套融资，向高献国等十名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 11,111.35 万元，全部用于支付
本次交易的现金对价及中介机构费用；本次发行股份及支付现金购买资产与配套
融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份和支付现金购买大伟助剂 100%的股权（下称“标的资产”），
标的公司的注册资本为 4,000 万元，其中：龚卫良出资 1560 万元，占注册资本
的 39%，勇新出资 1040 万元，占注册资本的 26%，黄德周出资 800 万元，占注册
资本的 20%，龚诚出资 600 元，占注册资本的 15%。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万盛股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买张家港市大伟助剂有限公司股权项目评估报告》（中企华
评报字[2015]第 3338 号），截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的资产采用收
益法评估后的股东全部权益价值为 36,287.80 万元。经各方协商，本次交易中标
的资产的转让价款为 35,000 万元，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付
24,500 万元，以现金方式向交易对方支付 10,500 万元，以发行股份方式支付的
价款和以现金方式支付的价款的比例为 7:3。
本次交易完成后，大伟助剂将成为公司的全资子公司，大伟助剂的股东龚卫
良、勇新、黄德周、龚诚将成为公司的股东。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
3、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚。
（2）认购方式：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚分别以其合计所持的大伟助
剂 100%股权认购。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
公司采用第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，为 22.91 元/股。公
司第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公
告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
6、发行股份数量
本次交易中标的资产的转让价款为 35,000 万元，公司拟以发行股份的方式
向交易对方支付 24,500 万元，按发行价格 22.91 元/股计算，公司向交易对方合
计发行股份的数量为 10,694,020 股，其中，向龚卫良发行 4,170,668 股，向勇
新发行 2,780,445 股，向黄德周发行 2,138,804 股，向龚诚发行 1,604,103 股。
在本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行前，公司如另有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处
理。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
7、现金对价的支付
本次交易中标的资产的转让价款为 35,000 万元，公司拟以现金方式向交易
对方支付 10,500 万元，其中，向龚卫良支付现金 4,095 万元，向勇新支付现金
2,730 万元，向黄德周支付现金 2,100 万元，向龚诚支付现金 1,575 万元。
8、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
9、本次发行股份锁定期
交易对方龚卫良、勇新、黄德周、龚诚本次认购公司发行的股份自本次发行
股份结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期内，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚因公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享有，所
发生的亏损由交易对方按所持大伟助剂股权比例，以现金向公司弥补。
（2）标的资产交割后，由公司年报审计机构对大伟助剂进行专项审计，确
定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含
15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审
计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
11、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
12、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）大伟助剂 100%股权权属转移的合同义务
各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。龚卫
良、勇新、黄德周、龚诚应将所持大伟助剂股权变更登记至万盛股份名下。自交
割日起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按
照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅
费用等。
14、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为高献国、
周三昌、高远夏、金译平、高强、郑国富、宋丽娟、郑永祥、朱立地、高峰等十
名特定投资者（以下简称“发行对象”或“高献国等十名特定投资者”）。上述发
行对象以现金认购本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，
为 22.91 元/股。公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易
日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数
量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量
按照本次募集配套资金不超过 11,111.35 万元，发行价格为 22.91 元/股计
算，公司募集配套资金共计发行股份 485 万股，向各发行对象发行股份数量为：
序号 发行对象姓名 发行股份数量（万股） 认购对价（万元）
1 高献国 15 343.65
2 周三昌 80 1,832.8
3 高远夏 85 1,947.35
4 金译平 45 1,030.95
5 高强 10 229.1
6 郑国富 145 3,321.95
7 宋丽娟 10 229.1
8 郑永祥 20 458.2
9 朱立地 55 1,260.05
10 高峰 20 458.2
合计 485 11,111.35
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事
项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的锁定期
发行对象本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束之日起 36 个月内不
得转让。
限售期内，发行对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的
公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
6、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过 11,111.35 万元，不超过拟购买标的资产交易价格
的 100%。公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构
费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最
终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方
可实施。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的相关规定。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：
1、本次交易标的资产为大伟助剂 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形。大伟助剂不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、大伟助剂拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不
会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增经常性关联交易及产生同业竞争，
不影响公司独立性。
经自查，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
经自查，本次交易前，交易对方与公司无关联关系，发行股份募集配套资金
的发行对象均为公司股东，其中，高献国、高远夏、高强、高峰、郑国富为公司
实际控制人，部分发行对象在公司担任董事或高级管理人员职务，与公司存在关
联关系，本次交易构成关联交易。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《浙
江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已发表了明确表示同意的独立意见，
本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了独立财务顾问核查意见。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行
股份并支付现金购买资产的协议〉的议案》
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于浙江万盛股份有限公司发行
股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议〉的议案》
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附生效条件的〈浙江万盛股份有限公司非公开发
行股份募集配套资金之股份认购协议〉的议案》
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向上海证券
交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经核查，公司监事会认为，公司针对本次交易所聘请的评估机构具备独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，本次评估采
取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结
果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 3 月 31 日评估对象的实际情况，各项资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审计
报告和盈利预测报告的议案》
批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字
[2015]第 3338 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信
会师报字[2015]第 610367 号）、《盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第
610361 号）、《备考审计报告》（信会师报字[2015]第 610366 号）等报告。上述
与本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审计报告和盈利预测审核报告等详
见公司于上海证券交易所发布的相关公告。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公
平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的交易对价以北京中企华资产评估有限责任公司出
具的《评估报告》（中企华评报字[2015]第 3338 号）所确认的评估结果为依据，
由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，
本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司监事会
二零一五年六月三日
