债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 5 月 6 日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监
会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150306 号），中国证监会依法对公司
提交的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要
求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 日内向中国证监会行政许可受
理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进
行了逐项落实，具体回复内容详见附件。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存
在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信
息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
附件：宝胜科技创新股份有限公司 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意
见之回复说明
宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
附件：
宝胜科技创新股份有限公司
2014 年非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见之
回复说明
联合保荐机构（主承销商）
二〇一五年六月
2-3-2
宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
宝胜科技创新股份有限公司
2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说
明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第 150306 号《宝
胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意
见”），华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司作为宝胜科技创新股份有
限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同申请人、申请人会
计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）、申请人律师北京市嘉源律师事务所，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、
核查以及回复说明。
本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
一、重点问题
重点问题 1
1、本次非公开发行募集资金总额 121,137.5 万元，扣除发行费用后 16,200
万元用于收购日新传导 100%股权、补充流动资金 104,937.50 万元。
（1）请申请人说明公司的流动资金缺口，本次补充流动资金的测算过程和
依据；
（2）日新传导实际控制人李明斌承诺：日新传导 2014 年度，2015 年度、
2016 年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益）分别为 1,500 万元、
2,000 万元、2,600 万元。请申请人说明本次补充流动资金是否会直接或间接用
于日新传导公司，若日新传导不使用本次募集的流动资金，请作明确承诺；若
使用本次募集的流动资金，请说明拟采取哪些措施避免本次募集的流动资金增
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宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
厚日新传导效益；
（3）报告期内日新传导是否进行过股权转让，转让价格与本次收购价格是
否存在显著差异，若存在显著差异请说明原因。
请保荐机构：（1）核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹
配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令
第 30 号）第十条的规定；（2）申请人不使用本次募集的流动资金增厚日新传导
效益的措施是否有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 3 0
号）第三十九条的规定；（3）说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据
是否足以支持核查结论。
回复：
（一）补充流动资金的测算过程及依据
电线电缆是资金密集型的行业，具有“料重工轻”的特点，申请人需要采购大
量铜材和铝材等原材料；同时申请人目前客户以工程类和重大项目类客户为主，
应收账款金额较大且回收期长，因此申请人日常经营过程中对营运资金的需求量
较大。
1、公司未来收入增长分析
（1）行业大环境为公司发展提供良机
①电力电缆需求增加
电缆下游应用主要集中在电力、通信等行业。随着配电网的大力建设、电网
设备的更新改造、新建大容量输电线路以及新能源行业的发展，电力电缆行业有
望迎来新一轮大发展。根据行业规划，“十三五”期间全国电网投资规模约 2.85
万亿元，大规模的电网建设将为电力电缆行业提供广阔的发展空间。
②高端电缆产品供给不足
我国电线电缆行业以中低端产品为主，同质化现象严重，这是行业利润水平
低、竞争激烈的根本原因。随着我国电力、通信、国防、高端装备等下游行业的
迅速发展，高端电线电缆产品需求大幅增长，这为技术实力雄厚，研发能力突出
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宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
的企业加速发展创造了良机。
③ “一带一路”战略的实施
随着国家一带一路的战略的实施，沿线国家和地区的基础设施建设将会大大
提升对电缆的需求，为电缆行业的领先企业带来大量的市场机会。
④ 市场集中度的提升
电缆行业目前企业众多，行业集中度低，部分中小企业运营不规范。近几年
随着客户对产品的质量、品牌、服务等方面的要求不断提高，电缆行业的集中度
呈现出逐步提高的趋势。凭借质量、品牌、规模的优势，电缆行业内的领先企业
将会不断增加自身的影响力，提升市场份额。
（2）公司未来发展规划
①借助央企平台，扩大市场影响力
宝胜股份控股股东宝胜集团 75%股权无偿划拨给中航工业后，宝胜股份成为
央企下属企业，借助中航工业的平台，公司将进一步扩大市场影响力，开发客户
资源，拓展业务空间。
②积极推进产品转型升级，大力发展高端特种电缆
公司目前正积极推进产品转型升级，未来将大力拓展新能源、核电、机车舰
船等高端特种电缆和装备电缆市场，盈利能力有望进一步提升。
③ 宝胜科技电缆城逐步建成投产增加了发行人的生产能力
发行人投资建设的宝胜科技电缆城项目正在逐步建成投产。宝胜科技电缆城
为发行人新建的生产基地，该项目建成后，发行人的电缆能力将大幅提升。
④裸导体新型生产线逐步投产，将大幅提升公司营业收入
2015 年，申请人 30 万吨裸导体生产线将正式投产，业务规模将进一步扩大。
江苏省是中国电缆的生产集聚区，尤其是苏州、无锡以及宜兴等地区拥有大
量电缆生产企业，这些区域大型裸导体生产企业较少，公司面临的竞争压力较小。
裸导体为公司主营产品之一，具有良好的客户基础，借助优异的产品质量、良好
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宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
的品牌形象以及中航工业的股东平台资源，公司的裸导体产品已受到市场认可。
目前，公司裸导体产品主要应用于电缆领域，并逐步向消费电子和电磁线领域拓
展，随着裸导体业务线进一步成熟，公司将有更大的发展空间。随着裸导体生产
线的能的逐步释放，公司裸导体的业务规模将进一步扩大。
近年来，申请人业务保持快速增长，2011 年至 2014 年营业收入年均复合增
长率为 20.59%。结合以上分析，依据谨慎性原则，我们预计申请人 2015 年-2017
年营业收入增长率为 20%。
2、营运资金缺口预测
在营业收入增长的基础上，测算出新增营运资金缺口为 269,408.45 万元，超
过本次募集资金用于补充流动资金的金额。
具体测算过程如下：
单位：万元
利润表主要科目
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2017 年和 2014
项 目
（实际） （预测） （预测） （预测） 年的差额
营业收入 1,216,237.64 1,459,485.17 1,751,382.20 2,101,658.64 885,421.00
营业成本 1,128,310.93 1,353,973.12 1,624,767.74 1,949,721.29 821,410.36
毛利率 7.23% 7.23% 7.23% 7.23% -
资产负债表主要科目预测
2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2017 年和 2014
项 目
（实际） （预测） （预测） （预测） 年的差额
流动资产主要科目
应收款项注 379,868.42 455,609.27 546,963.96 656,123.92 276,255.50
预付款项 25,739.79 8,659.95 32,619.74 16,915.89 -8,823.90
存货 121,123.01 123,752.01 170,098.01 182,522.02 61,399.01
小计 526,731.22 588,021.23 749,681.71 855,561.83 328,830.61
流动负债主要科目
应付款项注 212,749.42 155,249.35 286,349.17 243,569.05 30,819.63
预收款项 30,906.21 42,009.07 45,489.27 59,508.73 28,602.52
小计 243,655.63 197,258.42 331,838.44 303,077.78 59,422.15
流动资金占用金额
283,075.59 390,762.81 417,843.27 552,484.04 269,408.45
（流动资产-流动负债）
注：应收款项中包含应收票据和应收账款，应付款项中包含应付票据和应付账款。
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宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
上表主要科目的测算方式如下：
（一）收入预测
为了预测 2015- 2017 年的营业收入，公司以历史收入增长情况为基础，统计
了截至 2015 年 3 月底已确认的收入、已签订的合同和预计将要签订的合同，并
结合公司的前文战略以及行业发展状况，在此基础上对未来两年的收入进行了预
测。近年来，申请人业务保持快速增长，2011 年至 2014 年营业收入年均复合增
长率为 20.59%，结合前文所述公司战略和业务发展分析，依据谨慎性原则，我
们预计申请人 2015-2017 年营业收入增长率为 20%。
（二）毛利率预测
公司 2012-2014 年毛利率分别为 8.51%、8.13%和 7.23%，出现一定程度的下
降。下降的主要原因为毛利率较低的裸导体占比增加，裸导体占主营业务收入的
比例从 2012 年的 19.30%提升到 2014 年的 32.74%。
公司未来三年毛利率将会有一定程度改善。一方面，随着公司新的裸导体生
产线投产，公司裸导体生产工艺明显提高，裸导体业务毛利率将会有较大程度的
提升；另一方面，公司正在积极进行业务转型，逐步拓展毛利率较高的高端特种
电缆和装备电缆市场。
因此，公司未来两年毛利率持续下降的趋势将会改变，依据谨慎性原则，我
们预计公司 2015-2017 年毛利率保持 2014 年的水平，为 7.23%。
（三）存货预测
公司电线电缆产品最主要的原料是铜杆、铜丝等铜制品，公司根据每期的销
售订单情况安排生产计划并据此向铜材供应商发出铜材采购订单。公司“以销定
产”的方式使得存货与业务规模变动方向保持一致性。
因此，假设公司的存货周转率保持不变，以此计算出 2015 年末、2016 年末
和 2017 年末的存货余额。
（四）应收款项和应付款项预测
公司应收款项和业务发展水平密切相关，公司的业务规模逐年增长，2014
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年和 2013 年的营业收入分别比上一年增长了 24.01%和 23.57%，基本与应收款
项增长幅度相当。公司应付账款主要为应付原材料款，与业务规模变动保持相同
趋势。
因此，假设公司的应收款项和应付账款周转率保持不变，以此计算出 2015
年末、2016 年末和 2017 年末的应收款项和应付款项余额。
（五）预付款项和预收款项的预测
假设 2015-2017 年预付款项和预收款项周转率保持不变，再根据 2014 年该
两项科目的周转率预测 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末的余额。
（二）关于募集资金不会用于日新传导
1、公司关于本次非公开发行股份所募集流动资金不用于日新传导的承诺函
2015 年 5 月 29 日，公司出具《宝胜科技创新股份有限公司关于本次非公开
发行股份所募集流动资金不用于东莞市日新传导科技股份有限公司的承诺函》，
承诺本次拟非公开发行股份募集资金 121,137.5 万元，扣除发行费用后将其中
16,200 万元用于收购东莞市日新传导科技股份有限公司（以下简称“日新传导”）
100%的股权，其余用于补充流动资金。公司承诺不将本次非公开发行所募集流
动资金通过增资、借款及其他方式直接或间接提供给日新传导使用。
2、日新传导关于不使用公司本次非公开发行股份所募集流动资金的承诺函
2015 年 5 月 29 日，日新传导出具《东莞市日新传导科技股份有限公司关于
不使用宝胜科技创新股份有限公司本次非公开发行股份所募集流动资金的承诺
函》，承诺不通过增资、借款及其他方式直接或间接使用宝胜股份本次非公开发
行所募集流动资金。
（三）报告期内日新传导股权转让情况
2012 年 11 月 7 日，日新传导原股东周俊与雷登会签订了《股权转让协议》，
将所持有的日新传导 0.93%股权合计 50 万股以 230 万元转让给雷登会，每股价
格为 4.60 元。该次股权转让是在两位自然人之间进行，转让价格由两位自然人
自行协商确定。
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宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
本次申请人以 1.62 亿元收购日新传导 100%股权合计 5,390 万股，每股价格
为 3.01 元。本次收购价格以具有资质的评估机构中发国际评估有限公司 2014 年
10 月出具的评估报告为基础确定，价格公允合理。本次转让价格低于 2011 年的
转让价格，两次转让价格的差异不会对上市公司及其中小股东利益造成损害。
（四）保荐机构核查意见
通过查阅申请人审计报告等公开资料，与申请人董事、高级管理人员进行访
谈并取得申请人及其董事、高级管理人员出具的承诺函，保荐机构认为：
本次非公开发行融资规模与申请人现有资产、业务规模等匹配，没有超过实
际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条的
规定。
申请人及日新传导承诺本次补充流动资金不会直接或间接用于日新传导。本
次非公开发行股票不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第三十九条的规定。
重点问题 2
报告期内申请人的主要原材料铜材的平均采购单价为 50,978 元/吨、47,977
元/吨、42,469.86 元/吨，远低于沪铜期货的同期价格，同时申请人披露采取了“期
货锁铜”的方式，在确定产品销售价格的同时，锁定铜材采购价格，从而锁定毛
利。请申请人（1）详细说明“期货锁铜”的操作方式、操作风险以及防范措施；
（2）报告期内铜材的采购单价是否属实，与同期期铜存在较大差异的原因。请
保荐机构和会计师进行核查。
回复：
（一）“期货锁铜”的操作方式、操作风险以及防范措施
1、公司“期货锁铜”的操作流程
为保证公司利润不受铜价波动的影响，公司于 2006 年 8 月 17 日召开的第二
届董事会第二十次会议审议通过了《关于通过期货市场锁定铜价的议案》，并制
订了《宝胜科技创新股份有限公司“锁铜”管理办法》（以下简称“《锁铜管理办
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宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
法》”），即根据客户的订单需求在期货市场上买进相应数量的期货合约，并在
安排生产时购进现货铜材，同时卖出相等数量的期货合约。公司“锁铜”的具体操
作规程如下：
（1）公司营销部合同处应在相关电缆销售合同或订单生效后的第一时间将
“锁铜”指令送达铜材管理部，包括订单的签订时间、用铜数量及交货时间。
（2）铜材管理部根据“锁铜”指令在第一时间编制《期铜申请表》，报告公
司总经理。
（3）公司总经理根据《期铜申请表》向交易员下达购进铜期货合约的指令。
（4）公司铜材管理部在电缆销售合约到期后，通知交易员在期货市场上卖
出与所购进现货铜材数量相当的期货合约。
（5）如果订单在生效后发生变更，营销部相关人员应即时报告总经理，并
对期货交易合约作相应调整。
根据《锁铜管理办法》的规定，公司建立每日定期报告制度，交易员应将每
日交易状况及时通报公司铜材管理部和总经理。公司总经理应在每季度结束前的
20 日内就该季度的“锁铜”业务执行情况向公司董事会报告。任何人违反“锁铜”
原则，进行不与订单相匹配的铜期货交易，应承担公司因此所遭受的一切损失。
2、“期货锁铜”存在的风险
（1）违约风险
申请人根据销售合同或订单确定锁铜数量，铜价大幅下降时会存在客户违约
风险。客户违约会导致现货合同无法执行，造成无效套保。
（2）操作风险
“期货锁铜”涉及到多个部门及流程，执行过程中会存在操作风险，任何一个
环节出错都会导致铜期货合约无法正确执行。
（3）匹配风险
由于持仓限额及期货品种等因素存在，公司可能无法购买到与现货一致的期
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宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
货产品，时间不一致导致无法完全规避风险。
3、 “期货锁铜”风险的防范措施
为防范购买铜期货合约可能产生的风险，公司除在日常的交易过程中继续严
格按《锁铜管理办法》执行外，还制定了以下的措施：
（1）如果订单在生效后发生变更，相关人员应即时报告总经理，对期货交
易合约作相应调整。对客户违约造成的订单变更，公司将按照合同约定要求客户
承担违约责任。
（2）对交货期即将到期的合同，加大与客户的对接力度，要求客户确认最
新的交货期，责任人为每笔合同的销售人员。
（3）对延期交货合同，由公司分片领导协助销售人员与用户对接。落实延
期交货的具体时间，在铜价下跌的情况下，与客户协商追加锁铜保证金或合同预
付款；尽可能要求客户尽早确认公司安排生产的时间，并支付货款。
（4）对个别客户提出的降价要求，在公司产品价格允许范围内，与客户协
商解决，并提交公司法律事务部跟踪、协调、洽谈。
（5）对个别客户要求取消“锁铜”的合同，由公司营销部、法律事务部等部
门与客户协商，要求客户承担宝胜股份的“锁铜”损失，否则诉诸于法律程序。
（6）对因工程停工取消合同的长期客户，且客户同意在以后项目中弥补公
司损失的，由公司合同管理处测算“锁铜”损失，并与客户签订关于损失弥补的补
充协议。
（二）报告期内铜材、铝材的采购价格情况
上海期货交易所期货铜的交割品种为阴极铜（电解铜），申请人采购的铜主
要为铜杆、铜丝以及电解铜等。
报告期内，申请人铜采购明细如下：
2014 年 2013 年 2012 年
项目
采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量
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宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨）
铜杆 713,202.07 166,484.62 650,811.14 138,492.35 546,399.92 109,082.83
铜丝 55,549.04 12,819.54 47,986.62 10,304.45 38,219.73 7,449.96
电解铜 318,136.43 76,558.16 41,897.05 9,147.81 113,048.51 23,121.70
其他 4,527.58 1,124.02 7,583.22 1,742.18 5,451.25 1,180.34
合计 1,091,415.12 256,986.34 748,278.04 159,686.79 703,119.41 140,834.83
报告期内，申请人采购的铜杆、铜丝、电解铜占全部铜采购的比例均超过
95%。申请人铜杆、铜丝的采购价是由同期电解铜的价格加上一定的加工费确定，
加工费分别为 1,000 元/吨、3,000 元/吨左右。报告期内申请人主要原材料铜材的
平均采购单价为 50,978 元/吨、47,977 元/吨、42,469. 86 元/吨，均为不含税的价
格，计算增值税后采购单价分别为 59,644.26 元/吨、56,133.09 元/吨、49,689.74
元/吨；沪铜期货的同期价格为含税价格，Wind 数据库数据显示铜三月主力合约
加权平均价格分别为 58,456.44 元/吨、54,672.72 元/吨、46,787.87 元/吨。
单位：元/吨
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
期铜价格（三月主力合约）（A） 46,787.87 54,672.72 58,456.44
铜采购价格（含税）（B） 49,689.74 56,133.09 59,644.26
差额（C=B-A） 2,901.87 1,460.37 1,187.82
综上，申请人报告期内铜材的采购单价属实，较同期期铜价格略高，考虑到
铜杆、铜丝加工费的影响，铜采购价格与同期期铜价格并不存在显著差异。
报告期内，申请人铝采购明细如下：
2014 年 2013 年 2012 年
项目 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量
（万元） （吨） （万元） （吨） （万元） （吨）
铝杆 1,565.49 1287.86 2,997.02 2,311.81 2,724.05 1,958.03
铝板 527.61 368.76 1,217.85 796.6 645.97 395.92
铝绞线 6,993.87 4823.75 3,640.86 2,447.83 3,664.17 2,325.72
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宝胜股份 2014 年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
其他 448.43 347.39 436.65 342.48 423.61 295.78
合计 9,535.40 6,827.76 8,292.39 5,898.72 7,457.81 4,975.45
报告期内，申请人采购的铝杆、铝丝、铝绞线占比均在 95%左右。经访谈相
关人员，申请人在向供应商采购铝时，采购价格是在同期铝期货的基础上加上一
定的加工费，其中铝杆、铝板、铝绞线加工费分别为 700 元/吨、3200 元/吨、3500
元/吨左右。
报告期内申请人铝材的平均采购单价为 15,935 元/吨、14,933 元/吨、13,965.63
元/吨，均为不含税的价格，计算增值税后采购单价分别为 18,643.95 元/吨、
17,471.61 元/吨、16,339.79 元/吨。沪铝期货的同期价格为含税价格，Wind 数据
库数据显示 2012-2014 年铝三月主力合约加权平均价格分别为 15,992.31 元/吨、
14,595.78 元/吨、13,518.72 元/吨。
单位：元/吨
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
铝（三月主力合约）（A） 13,518.72 14,595.78 15,992.31
铝（采购价格含税）（B） 16,339.79 17,471.61 18,643.95
差额（C=A-B） 2,821.07 2,875.83 2,651.64
由上表可知，申请人铝材料采购价格高于同期铝期货的价格，主要原因是报
告期内加工费较高的铝板和铝绞线占比在 60%左右，2014 年甚至接近 80%。
（三）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：申请人制订了严格的“期货锁铜”内控制度，
并采取了风险防范措施。报告期内，申请人铜、铝材料采购单价属实，与同期铜、
铝期货价格不存在显著差异。
重点问题 3
关于资管产品或有限合伙等作为发行对象。
(1)请申请人补充说明：a．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保
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荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报
告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结
果进行说明；b．资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
的规定；c．委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补
充承诺；d．申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
(2)请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我
会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；d．在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请
人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权
益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管
理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
(3)针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a．公
司本次非公开发行顸案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b。国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股
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票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管
或员工持有公司股份的规定。
(4)关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的补充说明内容
1、作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的登记备案情况
本次认购对象有中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广
东融易、李明斌、令西普、陈根龙等九名，其中深圳君佑和新疆协和为有限合伙
企业，东莞中科、广东融易为公司制创业投资企业。本次认购对象中无资管产品。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定，东莞中科、广东融易、深圳君佑、新疆协和属于其
规范的私募股权基金。上述认购人具体登记和备案情况如下：
（1）东莞中科
东莞中科的基金管理人为中科招商投资管理集团股份有限公司。中科招商投
资管理集团股份有限公司已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会登记
并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000485）。
东莞中科已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统填报了基金信息。
（2）广东融易
广东融易的基金管理人为东莞市融易分享创业投资管理有限公司。东莞市融
易分享创业投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会
登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001965）。
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广东融易已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统填报了基金信息。
（3）深圳君佑
深圳君佑的基金管理人为深圳潇湘君宜资产管理有限公司。深圳潇湘君宜资
产管理有限公司已于 2014 年 12 月 24 日在中国证券投资基金业协会登记并取得
《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005606）。
深圳君佑已于 2014 年 12 月 31 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统填报了基金信息。
（4）新疆协和
新疆协和的基金管理人为宁波景隆投资管理有限公司。宁波景隆投资管理有
限公司已于 2014 年 5 月 26 日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基
金管理人登记证书》（编号：P1002648）。
新疆协和已于 2014 年 4 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统填报了基金信息。
保荐机构和申请人律师对上述四家认购对象备案情况进行了核查，并分别在
《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
（1）《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特
定对象应当符合下列规定：
① 特定对象符合股东大会决议规定的条件；
② 发行对象不超过十名；
③ 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发
行管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、
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自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
（3）根据本次发行的方案、发行人与各认购对象签订的《股份认购协议》
以及《非公开发行股票预案》，申请人本次非公开发行的发行对象为中航机电、
中航产投、东莞中科、广东融易、深圳君佑、新疆协和、李明斌、令西普、陈根
龙等九名认购人，认购人数不超过十名。本次发行对象中深圳君佑和新疆协和均
为依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业，具有参与本次认购的主体资格。
2015 年 2 月 11 日，申请人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次发
行的方案及其他相关议案。
本次发行对象中不包含境外战略投资者，亦不包含信托公司、证券投资基金
管理公司管理的基金。
综上，本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公
司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
（1）深圳君佑合伙人之间的利润分配和责任承担制度
根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，深圳君佑合伙人之
间的利润分配和责任承担制度如下：
① 企业利润向全体合伙人分配，普通合伙人分取合伙企业项目投资收益的
10%；剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。投资收益的
计算方法为投资全部收入与投资成本之差。
② 管理费由有限合伙人向普通合伙人支付，有限合伙人在实缴出资时一次
性按实缴出资额的 3%向普通合伙人支付管理费。
③ 企业按项目进行利润分配或亏损承担，项目投资退出后即进行利润分配
或亏损承担。
④ 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）新疆协和合伙人之间的利润分配和责任承担制度
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根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，新疆协和合伙
人之间的利润分配和责任承担制度如下：
① 普通合伙人向合伙企业收取实缴出资额的 4%做为管理费，管理费无需合
伙人额外支付，全体合伙人授权普通合伙人在项目投资退出时直接扣除，专项用
于合伙企业管理和项目运营费用。
② 合伙企业利润向全体合伙人分配，普通合伙人收取合伙企业项目投资收
益的 20%；剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。合伙企
业投资收益的计算方法为投资全部收入与投资成本之差。
③合伙企业按项目进行利润分配或亏损承担，项目投资退出后即进行利润分
配或亏损承担。
④ 普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出
资额为限，对企业债务承担有限责任。
（3）根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人承
诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存
在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人承诺
所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在
分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
（4）根据深圳君佑和新疆协和及其合伙人于 2015 年 5 月 29 日出具的《承
诺函》，深圳君佑和新疆协和及其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，深
圳君佑和新疆协和的合伙人均分别按照《中华人民共和国合伙企业法》及其合伙
协议承担相应责任、享受收益。
综上，保荐机构和律师认为：深圳君佑和新疆协和合伙人之间的利润分配和
责任承担制度符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，深圳君佑和新疆协和
的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方作出的公开承诺情况
本次申请人非公开发行共有 9 位认购人，其中中航机电和中航产投为申请人
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关联方，其余认购人与申请人均无关联关系。
申请人 2015 年 5 月 29 日出具承诺函，承诺：“本公司及本公司控制的企业
不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未
来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人（合伙人为企业或
公司的，追溯至实际控制人）提供
