债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于保证非公开发行股票募集资金按计划使用、防范即期回报被
摊薄的具体措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票
的相关议案已经公司第五届董事会第十五次会议、2015 年第一次临时股东大会
审议通过，并于 2015 年 5 月 6 日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》（150306 号）（以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见相关要求，公司就保证此次募集资金按计划使用的具体措施以
及相关承诺公告如下：
一、保证募集资金按计划使用的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司
制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更投向和监督等方
面均作出了具体明确的规定。主要措施如下：
1、 募集资金存储
（1）募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放
非募集资金或用作其它用途；
（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（3）募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。公司财务
部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
2、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告；
（2）公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（3）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管
理制度和本办法的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目的资金支出，
均先由资金使用部门编制具体的资金使用计划，按照公司的相关管理制度规定进
行审批后方可实施；付款时须严格按照资金使用计划进行审批后方可执行。
（4）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
③单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将
该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
3、募集资金投向变更
（1）公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见；
（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新
募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、募集资金使用管理及监督
（1）在募集资金到账至使用完毕期间，公司财务部应每季度检查一次募集
资金的使用情况，包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
（二）相关承诺
1、公司关于本次非公开发行股份所募集流动资金不用于日新传导的承诺函
2015 年 5 月 29 日，公司出具《宝胜科技创新股份有限公司关于本次非公开
发行股份所募集流动资金不用于东莞市日新传导科技股份有限公司的承诺函》，
承诺本次拟非公开发行股份募集资金 121,137.5 万元，扣除发行费用后将其中
16,200 万元用于收购东莞市日新传导科技股份有限公司（以下简称“日新传导”）
100%的股权，其余用于补充流动资金。公司承诺不将本次非公开发行所募集流
动资金通过增资、借款及其他方式直接或间接提供给日新传导使用。
2、日新传导关于不使用公司本次非公开发行股份所募集流动资金的承诺函
2015 年 5 月 29 日，日新传导出具《东莞市日新传导科技股份有限公司关于
不使用宝胜科技创新股份有限公司本次非公开发行股份所募集流动资金的承诺
函》，承诺不通过增资、借款及其他方式直接或间接使用宝胜股份本次非公开发
行所募集流动资金。
二、防范即期回报被摊薄的措施
为保证有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公未来的回报能力，公司将通
过提升募集资金使用效率、完善盈利结构、加强经营管理和内部控制、注重股东
回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
（一）扩展业务规模，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于收购日新传导和补充营运资金。收购日新传导后，公司
将加强在特种电缆细分行业的实力，进一步拓宽公司细分市场业务，并借此优化
公司产品和客户结构，提高公司的市场竞争力。
电线电缆行业是资金密集型行业，需要大量的营运资金来保证日常生产以及
业务开拓。近几年公司重点开拓电力公司、重点工程等大型客户，取得良好的效
果，该类客户采购量大、信用良好，但回款时间较长。随着公司裸导体生产线及
宝胜电缆城的投产，公司的产能获得提升，业务规模将进一步扩大，对流动资金
的需求相应增长。本次补充流动资金可以满足公司未来产销量增资导致的营运资
金需求。
（二）优化资产结构，降低财务费用
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力得
到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司对银行借款的依赖程
度将会降低，盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩
大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加
强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公
司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（四）增强持续回报能力，进一步保证投资者的利益
公司主动积极回报投资者，最近三年公司利润分配情况如下：
现金分红金额 合并报表下归属于母公司净
年度 占比
（万元） 利润（万元）
2014年 4,113.87 12,867.44 31.97%
2013年 3,291.10 9,935.68 33.12%
2012年 3,047.31 10,059.36 30.29%
合计 10,452.29 32,862.48 31.81%
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，2014 年 4
月 28 日和 2014 年 5 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和 2013
年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了
利润分配政策，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行将提升公司的资金实力，公司将利用资金的充实进一步做大做强主
营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司股东尤其是中小股东带来持续
回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上，公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保
证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能
力采取了积极有效的措施。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
