北京国枫律师事务所
关于天津久日化学股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0229号
致：天津久日化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《非上市公众公司监督管理办法》及相关指引等法律、法规和规范性文件的要求及《天津久日化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受天津久日化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据相关要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2014年年度股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第二届董事会第六次会议决定召
开。2015 年 4 月 28 日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（http://www.neeq.com.cn/）上刊登了《天津久日化学股份有限公司 2014年年度股东大会通知公告》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
1、审议《关于天津久日化学股份有限公司 2014年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于天津久日化学股份有限公司 2014年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于天津久日化学股份有限公司 2014年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于天津久日化学股份有限公司 2014年度财务预算报告的议案》；
5、审议《关于天津久日化学股份有限公司 2014年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于天津久日化学股份有限公司 2014年年度报告及其摘要的议案》；
7、审议《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015
年度审计机构的议案》；
8、审议《关于审议天津久日化学股份有限公司 2014年度审计报告的议案》。
经查验，以上议案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2015年 5月 29日（星期五）
上午 9:30。
（四）经查验，本次股东大会会议地点为：天津久日化学股份有限公司会议室；召
开方式为：现场方式；表决方式为：现场投票方式表决。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
1、本次股东大会的股权登记日为 2015年 5月 27日，股权登记日下午收市时在中
国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员及信息披露事务负责人。
3、公司聘请的律师。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 59 人，代表股份 55,043,739 股，占公司股份总数的 74.64%。本所律师认为，出席本次股东大会的
股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（以下无正文）
