北京韩建河山管业股份有限公司
BEIJING HANJIAN HESHAN PIPELINE CO., LTD.
北京市房山区韩村河镇韩村河村
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45 楼
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公司本次拟公开发行股票不超过 3,668 万股，发行后的流通股股份占
发行股数
公司股份总数的比例不低于 25.00%。
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 11.35 元
预计发行日期 2015 年 6 月 3 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 14,668 万股
本公司控股股东韩建集团承诺：自该公司股票在证券交易所上市
交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前直接
或间接所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通或转让。该公司股票上市后 6 个月内
如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，韩建集团持有公司股
票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。对于本次发行
前韩建集团所持的公司股票，在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个
月内，通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后
的第 25 至第 36 个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期
公告的每股净资产。如韩建集团违反本承诺进行减持的，自愿将减持
所得收益上缴公司。韩建集团将在减持前 4 个交易日通知公司，并由
公司在减持前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至韩建集团减持
本次发行前股东所持 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
股份的流通限制及自 事项，减持底价下限将相应进行调整。
愿锁定的承诺 担任本公司董事、监事、高级管理人员的田玉波、田雄、田兴、
隗合双、付立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、孙雪、
刘福海承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司
股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可
以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年
转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公
司股票总数的比例不超过百分之五十。该公司股票上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，公司董事（不含独
立董事）、监事及高级管理人员持有公司股票的锁定期限在原有锁定
期限基础上自动延长 6 个月。对于本次发行前公司董事（不含独立董
1-1-2
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
事）、监事及高级管理人员所持的公司股票，在其股票锁定期满后的
第 1 至第 24 个月内，公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理
人员通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格。自公司股票上
市至公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员减持期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减
持底价下限将相应进行调整。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上
述承诺。
璞石投资承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的
该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述
股份可以上市流通或转让。
嘉汇达投资和其他 63 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发
行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股
份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月 1 日
1-1-3
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-4
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东韩建集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或
转让。发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，韩建集团持
有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。对于本次发行
前韩建集团所持的发行人股票，在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个月内，通过
证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定期满后的第 25 至第 36 个月内，
通过证券交易所减持的价格不低于最近一期公告的每股净资产。如韩建集团违反
本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。韩建集团将在减持前 4 个
交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。自发行人股票上
市至韩建集团集团减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的田玉波、田雄、田兴、隗合双、付
立强、魏良彬、李德奎、李保伟、高凌霞、刘江宁、孙雪、刘福海承诺：自该公
司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在
发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期
限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人
员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内不转让所持有的该公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售该公司股票数量占其所持有该公司股票总数的比例不超过
百分之五十。该公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，
公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有公司股票的锁定期限在原
有锁定期限基础上自动延长 6 个月。对于本次发行前公司董事（不含独立董事）、
监事及高级管理人员所持的公司股票，在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个月内，
1-1-5
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员通过证券交易所减持的价格不
低于本次发行价格。自公司股票上市至公司董事（不含独立董事）、监事及高级
管理人员减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，减持底价下限将相应进行调整。不因职务变更、离职等原因而放弃履行
上述承诺。
璞石投资承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的该公司股份，也不由该
公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
嘉汇达投资和其他 63 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市
交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有
的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以
上市流通或转让。
二、本次发行上市后的利润分配政策
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，发行人 2014
年 4 月 25 日召开的 2014 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改北京韩建
河山管业股份有限公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于审议
<公司股东分红回报规划>的议案》。
（一）本公司在本次发行后的利润分配政策
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比例分配的除外；
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
6、公司持有的本公司股份不参与分配利润；
1-1-6
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、公司利润分配具体政策为：
（1）公司利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他
方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司
进行中期现金分红。
（4）公司现金分红的具体条件和比例
除公司有重大投资或重大现金支出等其他重大事项外，公司在当年盈利情况
下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 15%，具体分红比例视公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决
定。现金分红的具体条件如下：
1-1-7
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且每股收益不低于 0.1 元；
② 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且超过 3000 万元人民币；
③ 审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
④ 董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。
（5）公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
（6）公司利润分配方案的决策程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过
后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配
的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。年度
利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还
应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表
独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
因前述重大投资或重大现金支出事项公司董事会未做出年度现金利润分配预
案或年度现金利润分配比例不足 15%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对
1-1-8
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开
股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公
众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要
及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未
来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：如无重大投资或重大现金支出事项，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 15%。
（7）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公
司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董
事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司
上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网
络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）上市当年及未来两年的分配政策
1、本次公开发行并上市当年及其后两年，公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 15%；
2、基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的
摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足
现金分红之余进行股票股利分配；
3、公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利
润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
三、本次发行前未分配利润的处理
根据本公司 2011 年第三次临时股东大会决议，公司本次发行 A 股并上市前
1-1-9
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
留存的滚存利润由本次 A 股发行后的新老股东按持股比例共同享有。根据公司 A
股发行上市进度，自 2012 年 1 月 1 日至公司本次发行 A 股并上市期间，董事会
还可结合期间的审计情况拟定利润分配方案，并在提请公司股东大会审议通过后
实施。
四、关于上市后稳定股价的承诺
为强化公司股东及管理层的诚信义务，进一步保护公司上市后的投资者权
益，根据相关监管要求，韩建集团、发行人及其董事、高级管理人员特制定《北
京韩建河山管业股份有限公司股价稳定预案》。2014 年 3 月 31 日及 2014 年 4 月
25 日,公司先后召开第二届董事会第二次会议、2014 年第一次临时股东大会,审议
通过了该预案。
（一）启动股价稳定措施的具体条件
自韩建河山上市之日起三年内，如韩建河山股票连续 20 个交易日的股票交
易均价低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足证券监管机构关于回购、
增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（本预案中的“董事”是指在
韩建河山领薪的董事，不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简
称“触发增持义务”）及韩建河山的回购义务。
（二）股价稳定的具体措施
1、控股股东在触发增持义务后的 20 个交易日内，应公告增持韩建河山股票
的具体计划，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划
增持总金额不得低于 1,000 万元。
2、如控股股东履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价的目的，则公司
董事、高级管理人员应在控股股东完成增持计划之日起 30 个交易日（如期间存在
N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次
满足上述条件后的 30+N 个交易日内）增持韩建河山股票，并且各自累计增持金
额不低于其上年度薪酬总额的 15-20%。
3、如公司董事、高级管理人员履行上述增持义务后仍未达到稳定公司股价
的目的，则公司董事会应在公司董事、高级管理人员完成增持计划之日起 10 个
交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成
时间等信息，且该次计划回购总金额不得低于 1,000 万元。该股份回购计划须由
1-1-10
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股
东承诺投赞成票。
在履行完毕前述三项股价稳定措施后的 6 个月内，控股股东、董事及高级管
理人员、公司的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定措施后
的 6 个月届满后，如韩建河山股票价格连续 20 个交易日的股票交易均价仍低于最
近一期经审计的每股净资产，则控股股东、董事及高级管理人员、公司的股价稳
定义务将按照前述顺序自动产生。
控股股东、董事及高级管理人员、公司在履行其增持或回购义务时，应按照
公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
（三）其他稳定股价的措施
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回
购计划的议案，并由股东大会审议通过。
（四）相关惩罚措施
1、对于控股股东，如未按照上述规定履行增持义务，则韩建河山应将与控
股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于韩建河
山实施股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东
对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将与控股股东履
行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计
划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
2、韩建河山董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人未能按本
预案的相关约定履行其增持义务，对于持有公司股份的董事、高级管理人员，则
韩建河山应将与其履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下次
股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬用于下
次股份回购计划；对于未持有公司股份的董事、高级人管理人员，则韩建河山应
将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如个
人在任职期间连续三次未能主动履行其增持义务，由控股股东或韩建河山董事会
提请股东大会同意更换相关董事，由韩建河山董事会提请解聘相关高级管理人
员。
3、如因韩建河山股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东
最低持股比例的规定导致控股股东、韩建河山、董事及高级管理人员在一定时期
1-1-11
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采
取其他措施稳定股价。
（五）其他说明
1、本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并
上市后自动生效，有效期三年。
2、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的
股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3、在本预案有效期内，韩建河山新聘任的董事、高级管理人员应履行本预
案规定的董事、高级管理人员义务。对于韩建河山拟聘任的董事、高级管理人
员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。
五、关于信息披露的承诺
（一）发行人关于信息披露的承诺
发行人承诺：
1、韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
韩建河山是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时
二级市场交易价格和发行价格的孰高价格依法回购首次公开发行的全部 A 股。证
券主管部门或司法机关认定韩建河山招股说明书存在本款前述违法违规情形之日
起的 20 个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、回购
价格、完成时间等信息，涉及公司回购本公司股份的还应经公司股东大会批准。
本公司将在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购。
2、韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）中介机构关于信息披露的承诺
本次发行的保荐机构、律师事务所、审计机构、资产评估机构、资产评估复
核机构、验资机构、验资复核机构等中介机构承诺：
招商证券股份有限公司：若因招商证券未能依照适用的法律法规、规范性文
件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致招商证券为北京韩建河山管
业股份有限公司首次公开发行制作、出具的发行保荐书及发行保荐工作报告有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
1-1-12
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
失，但招商证券能够证明自己没有过错的除外。
北京市嘉源律师事务所：若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及
行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山管业股份有
限公司首次公开发行制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的直接损失，但
本所能够证明自己没有过错的除外。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）：若因本所未能依照适用的法律法规、
规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河
山管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自
己没有过错的除外。
北京中和谊资产评估有限公司：若因本公司未能依照适用的法律法规、规范
性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山管
业股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够
证明自己没有过错的除外。
北京经纬东元资产评估有限公司：若因本公司未能依照适用的法律法规、规
范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为北京韩建河山
管业股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估复核报告有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公
司能够证明自己没有过错的除外。
（三）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺
发行人控股股东及实际控制人承诺：
1、发行人控股股东的承诺：
（1）韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。
（2）韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
韩建河山是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本集团将按届时
二级市场交易价格和发行价格的孰高价格依法购回在韩建河山首次公开发行时由
本集团公开发售的股份（如有），并依法购回已转让的原限售股份。证券主管部
1-1-13
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
门或司法机关认定韩建河山招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起 20 个
交易日内，本集团向公司提供包括回购股份数量、回购价格、完成时间等的回购
计划并由公司进行公告。本集团应在证券主管部门或司法机关认定韩建河山招股
说明书存在本款前述违法违规情形之日起 6 个月内完成购回。
2、实际控制人的承诺：
韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本社将依法赔偿投资者损失。
（四）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺
韩建河山招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损
失。
六、关于承诺履行的约束措施
发行人的承诺：本公司若未能履行首次公开发行 A 股前所做的承诺，则本公
司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本
公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机
关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，
以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。
控股股东韩建集团（本集团）的承诺：本集团若未能履行韩建河山首次公开
发行 A 股前作出的承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求
承担相应的责任；同时，若因本集团未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭
受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本集团将自愿按
相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的韩建河山股票，从而为本集团需根
据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。
实际控制人经合社的承诺：若本社未能履行韩建河山首次公开发行 A 股前作
出的承诺，则本社将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机
构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因前述承诺未得到
实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，本社将自愿按相应的
赔偿金额申请冻结北京韩建集团有限公司所持有的相应市值的韩建河山股票，从
而为本社需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。
1-1-14
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
公司董事、监事、高级管理人员的承诺：若本人未能履行韩建河山首次公开
发行 A 股前作出的承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门
或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因前
述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，本人自
愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。
七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，并特别关注下
列风险：
（一）公司参与投标而不能中标及中标合同执行不确定性的风险
公司主导产品 PCCP 的销售合同主要通过投标方式取得，项目承揽与竞标是
公司业务流程的关键环节。近年来，行业内主要企业增加投资，扩大产能，市场
竞争激烈，发行人参与投标而不能中标的可能性客观存在。极端情况下，若某一
时间段内公司中标数量或金额大幅低于预期，将对其后一段时间的业绩造成极大
影响。
PCCP 产品主要用于大型引水、输水工程，一般情况下，这些工程建设周期
长、建设过程中的变动因素较多。公司的供货安排需要配合建设单位的建设节奏，
若某个时间段内，工程建设进度放缓，将会对该期间公司的合同执行情况及经营
业绩造成不利影响。
（二）大额订单影响公司经营业绩的风险
发行人主导产品为 PCCP，其销售合同主要通过投标方式取得，这些合同具
有订单金额大、生产及供货持续时间长、受生产布局影响等经营特点，这些
PCCP 合同的承接与执行会影响发行人的业绩。
发行人自设立以来承接了一系列重点工程，如南水北调中线工程北京段、山
西万家寨引黄入晋工程北干线工程、河北省和河南省南水北调配套工程等。这些
重点工程具有建设周期长、订单金额大等特点，2012 年、2013 年和 2014 年，发
行人前五名客户占公司销售收入的比例分别为 44.25%、56.47%和 67.92%，2012
年许昌市南水北调配套工程建设管理局的销售收入占营业总收入的比例为
18.17%；2013 年某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为 27.37%；2014 年
某供水工程的销售收入占营业总收入的比例为 40.42%。
1-1-15
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
对发行人未来业绩具有重大影响且可以合理预测的订单主要集中 PCCP 业务
上。截至 2014 年末，发行人已经签订并尚未执行完毕的主要 PCCP 合同实现收入
情况如下：
单位：万元
订单总金 已经实现
订单总金
项目名称 额（不含 收入（不含
额
税） 税）
某供水工程 99,316.11 84,885.56 74,503.74
山西万家寨引黄入晋工程联接段清徐原水直供工程 13,979.98 11,948.70 3,724.81
咸宁市王英水库供水工程 PCCP 管采购(A 包、B 包） 4,259.03 3,640.20 1,576.57
河南省南水北调受水区漯河供水配套工程 02 及 05 标 18,405.52 15,731.21 14,400.79
合计 135,960.64 116,205.68 94,205.91
未来发行人如未能取得或未能及时取得足够的订单，其经营业绩会受到影
响，存在利润下滑的风险。
针对上述风险，发行人将增强自身获取订单的业务能力，加强对重点输水工
程干线项目追踪的同时，以已经参与的干线工程为基础努力拓展相关的支线工程
业务。预计未来国家水利发展战略未发生重大不利变化的情况下，公司持续盈利
能力不会受到重大不利影响。
（三）重大水利工程招标及建设节奏导致公司收入及盈利波动较大的风
险
公司主导产品 PCCP 主要用于大型水利工程，工程的招标、开工及产品验收
时间对公司 PCCP 业务收入影响较大。一方面，大型水利工程一般由政府部门主
导建设，工程建设规划，项目招标及项目建设等在时间安排上均存在一定的不确
定性；另一方面，公司需要按照企业会计准则要求对公司的财务业绩按照会计分
期进行核算及披露。一般情况下，重大水利工程招标及建设节奏很难与公司的会
计分期完全匹配，公司的营业收入及营业利润在不同会计期间存在一定的不均衡
性。2012 年，受水利工程规划建设节奏的影响，包括公司在内主要 PCCP 生产企
业的业务均受到了一定的冲击，公司 PCCP 业务收入较 2011 年下降了 34.54%。
未来，重大水利工程招标及建设节奏与公司会计分期不匹配的情况仍可能导致公
司收入及盈利在某一期间内出现大幅波动。
（四）国家产业政策风险
发行人的混凝土输水管道产品主要用于引水、调水等大型水利工程以及市政
1-1-16
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
给排水等水务工程。国家水利政策及重点水利工程安排与公司所处行业的发展紧
密相关。2011 年中央水利工作会议、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的
决定》、2012 年《关于进一步做好水利改革发展金融服务的意见》、《国务院关
于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》、2013 年国务院办公厅《关于做
好城市排水防涝设施建设工作的通知》、《国务院关于加强城市基础设施建设的
意见》、2014 年水利部《水利部关于深化水利改革的指导意见》等政策文件,提出
了支持水利发展、加大水利投资、加强水利和防灾减灾体系建设的要求。这为发
行人的混凝土输水管道业务提供了广阔的市场。未来，国家宏观政策尤其是水利
政策一旦发生重大变化将对发行人的生产经营产生较大影响。
（五）主要原材料价格波动风险
发行人的主要产品为 PCCP、RCP 和商品混凝土，这些产品主要原材料为钢
材、水泥和砂石等。钢材、水泥、砂石占发行人同期营业成本的比重较大，原材
料价格波动将导致生产成本变化。
此外，大中型水利工程的 PCCP 管道供货业务具有合同金额大、供货周期长
的特点。供货期间，一旦原材料价格发生重大不利变化，可能对公司经营业绩产
生较大影响。
（六）市场竞争风险
我国 PCCP 输水管道市场集中度较高，根据 CCPA 统计，行业前十强 PCCP
企业占全国产量 80%。
发行人是研制出国内第一根内径 4 米超大口径预应力钢筒混凝土管的 PCCP
生产企业，有着承担南水北调中线工程北京段及山西万家寨引黄入晋工程北干线
工程等国家重点调水工程的业绩经验。目前，行业内主要竞争对手也相继具备了
4 米口径 PCCP 管道的生产资质和大型工程的承接能力，发行人面临着市场竞争
加剧的风险。
（七）应收账款期末余额较大的风险
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应收账款余额分别为 31,316.76 万元、
37,879.12 万元和 61,676.66 万元，占总资产的比例分别为 34.18%、26.79%和
43.51%。2012 年末应收账款余额较 2011 年末增加 10,176.12 万元，主要系 PCCP
业务质保金以及许昌市南水北调配套工程、南水北调配套工程廊涿干渠工程等应
收额大幅增加，以及新增 RCP 与商品混凝土业务的应收款所致。2013 年末应收
1-1-17
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
账款余额较 2012 年末增加 6,562.36 万元,主要是受 RCP 业务回款较缓的影响。2014
年末应收账款余额较 2013 年末增加 23,797.53 万元，主要是受 PCCP 业务质保金增
加和商品混凝土业务应收款增加的影响。应收账款期末余额较大增加了公司的流
动性风险。
由于水利、市政工程的建设工期较长，且通常是跨年度实施，公司根据合同
订单的要求分批发货、分期收回货款，往往在期末存在较大金额的应收账款；另
外，根据行业惯例及中标合同文件要求，客户通常需要扣留合同金额的一定比例
（一般为 5%-10%左右）作为质量保证金，且一般在工程完工 1 至 3 年后才能收
回。由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府
审计，才能支付质保金，公司实际收到项目质保金的时间还会延长。该部分款项
使得公司应收账款余额较高。
八、关于招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息
及经营状况的说明
本招股说明书的财务报告审计截止日为 2014 年 12 月 31 日，2015 年 3 月 31
日资产负债表及 2015 年第一季度利润表、现金流量表未经审计，但已经致同审
阅，并出具了审阅报告。
公司 2015 年 1-3 月营业收入较 2014 年同期减少 24.32%,2015 年 1-3 月净利
润较 2014 年同期减少 6.02%。截止本招股说明书签署日，公司经营状况良好，生
产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材
料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变
化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营情况正
常，未发生影响投资者判断的重大事项。
1-1-18
北京韩建河山管业股份有限公司 招股说明书
目录
第一章 释义 ...................................................... 22
第二章 概览 ...................................................... 25
一、发行人概况 ............................................................... 25
二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................... 27
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ....................................... 27
四、本次发行情况 ............................................................. 28
五、募集资金用途 ............................................................. 29
第三章 本次发行概况 .............................................. 30
一、本次发行的基本情况 ....................................................... 30
二、本次发行
