湖北安格律师事务所关于武汉塑料工业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书
鄂安格律证字（2006）第031号致：武汉塑料工业集团股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“武汉塑料”或“公司”）的委托，担任武汉塑料本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《管理通知》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称《审核通知》）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就武汉塑料本次股权分置改革事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所声明如下：
1、本所经办律师（以下称“本所律师”）系依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国有关法律法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对武汉塑料本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证并发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、武汉塑料向本所做出保证，其已向本所律师提供了本所出具法律意见书所必需的书面材料或证言，并且复印件与原件、副本与正本相一致；所提供的材料完整、真实、有效，无隐瞒、虚假或重大遗漏。
4、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、武汉塑料或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5、在本法律意见书中，本所律师仅对武汉塑料本次股权分置改革的合法合规性及对武汉塑料本次股权分置改革具有重大影响的法律问题发表意见，而不对武汉塑料本次股权分置改革所涉及的会计、审计、资产评估等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
6、本所同意将本法律意见书作为武汉塑料本次股权分置改革所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对所发表的意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供武汉塑料为本次股权分置改革之目的使用。未经本所同意，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与武汉塑料本次股权分置改革相关的事实及有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于武汉塑料实施本次股权分置改革的主体资格
武汉塑料是1988年经武汉市经济体制改革委员会武体改（1988）40号文批准进行股份制试点的企业，由武汉塑料工业公司、武汉塑料三厂（国营企业）、武汉塑料七厂（国营企业）、武汉亚光塑料制品厂等四家企业共同发起，以各自的全部经营性资产按净资产值作价入股，并以社会募集方式设立。公司成立时名称为“武汉塑料工业集团公司”。
1992年10月8日，按照《股份有限公司规范意见》的要求，经武汉市经济体制改革委员会武体改（1992）124号文批准，公司更名为“武汉塑料工业股份有限（集团）公司”。
1993年12月29日，国家经济体制改革委员会以体改生（1993）248号文，同意公司进行规范化的股份制企业试点。
1996年11月21日，公司的名称变更为“武汉塑料工业集团股份有限公司”。
1996年12月10日，经中国证监会证监发字（1996）373号文批准，公司原发行的1373.6万股社会公众股股份在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称为“武汉塑料”，股票代码为“000665”。
根据武汉市工商行政管理局核发的武汉塑料工业集团股份有限公司《企业法人营业执照》（注册号：4201141160150），武汉塑料住所为武汉经济技术开发区工业区；法定代表人：徐亦平；注册资本：人民币壹亿肆仟零玖拾陆万玖仟元整（14096.9万元）；企业类型：上
安格律师法律意见书市股份有限公司；经营范围：开发、制造、经营汽车零部件、高新科技工程塑料制品及其他塑料制品、塑料化工原辅材料；承接装饰建筑工程业务；汽车客运出租业及汽车维修的管理；国内商业物资供销、仓储；组织三产业投资业务；塑料材料及制品的检测；科技、经济信息咨询；计算机工程设计、施工与维修；人才技术培训服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经查，武汉塑料已通过公司登记机关的2005年度检验。
本所律师认为，武汉塑料为依法成立的股份有限公司；根据法律、法规及公司章程的规定，武汉塑料没有应当终止的情形出现，合法有效存续。
2、武汉塑料股本结构及其历次变动情况
（1）经武汉市经济体制改革委员会武体改（1988）40号文和中国人民银行武汉市分行武银管（1989）3号文批准，公司向社会发行后的股份总数为2644.85万股。发起人资产折为的公有股股份数为1777.8万股，其中国家股1149.9万股，占股份总数的43.48%；法人股627.9万股，占股份总数的23.74%。1989年1月向社会发行个人股867.05万股，占股份总数的32.78%。
武汉会计师事务所出具武会内字（1989）023号《验资报告》，确认公司截止1989年2月18日实收股本总额为2644.85万元。
（2）经武汉市经济体制改革委员会武体改（1992）3号文和中国人民银行武汉市分行武银办（1992）6号文批准，1992年3月，公司向社会增发1980万股，其中增发企业股1473.45万股，增发个人股506.55万股。该次增资扩股后，公司股份总数增至4624.85万股。其中国家股1149.9万股，占股份总数的24.86%；法人股2101.35万股，占股份总数的45.44%；个人股1373.6万股，占股份总数的29.70%。
武汉会计师事务所出具武会内字（1992）004号《验资报告》，确认公司截止1992年4月5日实收股本总额为4624.85万元。
（3）经武汉市经济体制改革委员会武体改（1993）102号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办（1993）34号文批准，根据武汉市国有资产管理局武国资综（1993）130号文和武汉市土地管理局武土偿字（1993）006号文，1993年公司以土地使用权价值折国家股384.48万股。由此，公司股份总数增至5009.33万股，其中国家股1534.38万股，占安格律师法律意见书股份总数的30.63%；法人股2101.35万股，占股份总数的41.95%；个人股1373.6万股，占股份总数的27.42%。
武汉会计师事务所出具武会股字（94）11号《验资报告》，确认公司截止1993年12月31日的股本为5009.33万元。
（4）根据公司1997年9月18日临时股东大会决议，公司实施1997年中期分配，以5009.33万股股本为基数，以1995年度、1996年度未分配利润向全体股东每10股送红股2股。该次送股后，公司股份总数增至6011.196万股。其中国家股1841.256万股，占股份总数的30.63%；法人股2521.62万股，占股份总数的41.95%；社会公众股1648.32万股，占股份总数的27.42%。
武汉会计师事务所出具武会股字（97）097号《验资报告》，确认公司截止1997年11月5日的股本为6011.196万元。
（5）根据公司1997年9月18日临时股东大会决议，并经武汉市证券管理办公室武证办（1998）4号文和中国证监会证监上字（1998）32号文批准，公司向全体股东实际配售920.394万股股份。其中向国家股股东配售460.314万股，向法人股股东配售48万股，向社会公众股股东配售412.08万股。该次配股后，公司股份总数增至6931.59万股。其中国家股2301.57万股，占股份总数的33.20%；法人股2569.62万股，占股份总数的37.07%；社会公众股2060.4万股，占股份总数的29.73%。
武汉会计师事务所出具武会股字（98）045号《验资报告》，确认公司截止1998年5月28日的股本为6931.59万元。
（6）根据公司1998年6月18日1997年年度股东大会关于“公司1997年度利润分配及资本公积金转增股本”的决议，公司以1997年末总股本6011.196万股为基数，以1997年末累计未分配利润向全体股东每10股送红股6股；以资本公积金转增股本，每10股转增4股。该次送红股及转增股本后，公司股份总数增至12942.7845万股。其中国家股4297.5313万股，占股份总数的33.20%；法人股4798.0388万股，占股份总数的37.07%；社会公众股3847.2144万股，占股份总数的29.73%。
武汉会计师事务所出具武会股字（98）062号《验资报告》，确认公司截止1998年9月29日的股本为12942.7845万元。
（7）根据公司2
