武汉塑料工业集团股份有限公司第六届第七次董事会决议公告暨召开公司2006年第二次临时股东大会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2006年11月23日以电邮和传真方式向全体董事发出召开第六届第七次董事会的会议通知，并于2006年11月3日以通讯表决方式召开了六届七次董事会，公司11位董事全部对本次会议议案进行了表决，符合《公司法》和公司章程的规定。会议全票通过以下议案：
一、审议关于解除公司与武汉经开投资有限公司以及湖南安邦投资集团有限公司三方签订的《资产重组协议书》且继续履行原公司与武汉经开投资有限公司签订的《债权收购协议书》的议案；
二、审议关于修改公司章程的议案；
本着利于公司发展的原则，拟对公司章程进行如下修改：
1、原章程第一百三十九条修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会在确信对公司发展有益时，可决定金额不超过公司当时总资产30%的投资、贷款、担保、质押、资产处置等事项。
2、原章程第一百九十七条中删除所有公益金相关内容。
3、原章程第一百九十八条修改为：法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
三、审议关于公司资本公积金定向转增股本的议案；
为配合公司股权分置改革工作，根据公司实际，拟以截至公司2006年6月30日的资本公积金115,092,917.27元和总股本140,969,488股为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股东工业联社每10股转增2.6股股份，以此作为除武汉经开及工业联社外其他非流通股股东股改的对价。
四、审议关于同意接受武汉经开投资有限公司和武汉市工业合作联社共同对公司捐赠资产的议案；
为提高公司资产质量，优化产品结构，在充分考虑公司主业经营情况的基础上，公司第一大股东武汉经开投资有限公司拟将其合法持有的武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司100%股权赠与公司。现将武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司情况介绍如下：
（1）基本情况
成立日期：1998年3月31日
工商营业注册号：4201141160057
公司住所：武汉经济技术开发区1M-5地块
法定代表人：卿复元
注册资本：叁仟柒佰万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计、制造、销售塑胶产品；塑胶原料、模具销售及售后服务；建筑材料、电器产品、金属制品、汽车配件销售；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。
（2）神龙塑胶股权结构
截止目前，神龙塑胶股权结构如下：
武汉经开
|100%
神龙塑胶
（3）神龙塑胶业务与技术情况介绍
武汉神龙塑胶件制造有限公司成立于1998年，总投资2,600万元，公司以注塑成型、油漆喷涂为主业，具有年产20万辆汽车零部件生产能力。主要产品为富康轿车上扰流板、下扰流板、杂物盒、散热器格栅、尾灯装饰罩、爱丽舍系列产品、碳罐、奇瑞QQ扰流板、奇瑞碳罐、上汽通用五菱碳罐等。通过了ISO/TS16949：2002国际质量体系认证。
（4）神龙塑胶最近三年及最近一期经审计的主要财务数据
项目 2006-06-31 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动资产 24,523,169.48 6,565,521.44 17,114,937.27 9,487,913.34
固定资产 17,729,612.4 12,270,516.14 15,665,864.46 11,845,982.07
无形资产 3,103,992.47 3,212,826.23 3,430,493.77 3,648,159.25
资产总额 45,356,774.35 35,993,627.96 24,663,878.83 25,075,294.81
流动负债 32,219,272.42 0 0 0
长期负债 0 0 0 0
所有者权益 13,137,501.93 11,321,956.07 9,477,111.74 9,019,391.21
项目 2006-06-31 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
主营业务收入 20,721,456.42 23,150,170.01 18,644,342.80 18,276,084.42
利润总额 2,709,769.92 1,844,844.33 457720.53 1,314,855.72
净利润 1,815,545.86 1,844,844.33 457,720.53 1,314,855.72
（5）其他事项
神龙塑胶合法拥有所评估资产的所有权和使用权，产权明晰，无权属争议。神龙塑胶的资产不存在抵押、质押及司法查封、冻结等情形。
本次捐赠资产的审计机构和评估机构分别为北京京都会计师事务所有限责任公司和北京京都资产评估有限责任公司，均具有证券期货业务资格。本次评估采用现金流折现方法，增值原因系：一是神龙塑胶件公司是神龙汽车公司的主要配套商之一；二是神龙塑胶件公司自身具有的整体获利能力。
五、审议关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案；
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2006年11月30日（星期四）上午九点三十分
2、会议地点：武汉市经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼会议室
3、召集人：武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）凡是2006年11月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议或参加表决；
（2）公司董事、监事及部分高级管理人员；
（3）见证律师。
（二）会议审议事项
(1)审议关于解除公司与武汉经开投资有限公司以及湖南安邦投资集团有限公司三方签订的《资产重组协议书》且继续履行原公司与武汉经开投资有限公司签订的《债权收购协议书》的议案；
(2)审议关于修改公司章程的议案。
上述议案已经六届七次董事会审议通过。
（三）会议登记办法
1、请符合出席会议条件的股东或代理人于2006年11月26日至11月27日（9:30～16:30）持本人身份证、股权凭证或法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到公司证券法务部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。
2、登记地点：武汉市经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼证券法务部。
（四）其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系方式：
公司地址：武汉市经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼（邮政编码：430056）
联系人：王琳、颜凯
电话：027-59405215 传真：027-59405210
特此公告
武汉塑料工业集团股份有限公司董事会
二00六年十一月三日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉塑料工业集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数：
