广发证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见
二〇〇六年十一月
保荐机构声明
1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评估，以供投资者参考。
2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由武汉塑料工业集团股份有限公司（简称“武汉塑料”）及提出股权分置改革动议的非流通股股东提供。以上公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，广发证券股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3、本保荐意见书是保荐机构在对武汉塑料工业集团股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成的，确信已履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义务。
4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或说明。
6、本保荐机构提醒广大投资者注意：本保荐意见书不构成对武汉塑料工业集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本保荐意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
前言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号文)及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规的规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，武汉塑料非流通股股东提出了进行股权分置改革的动议。
广发证券股份有限公司作为武汉塑料本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。有关股权分置改革的详细情况载于《武汉塑料工业集团股份有限公司关于召开临时股东大会暨相关股东会议通知》和《武汉塑料工业集团股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号文)及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求制作。
释 义
在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
武汉塑料/公司 指 武汉塑料工业集团股份有限公司
控股股东/武汉经开 指 武汉经开投资有限公司
工业联社 指 武汉市城镇集体工业联社（原名为“武汉市工业
合作联社”，于2005年8月2日更名）
神龙塑胶 指 武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司
非流通股股东 指 公司全体非流通股股东
流通股股东 指 持有公司流通A股的股东
方案/本方案 指 武汉塑料股权分置改革方案
资产捐赠 指 武汉经开将其合法持有的神龙塑胶100%股权赠
与武汉塑料
本保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司
律师事务所 指 湖北安格律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
一、本次股权分置改革相关各方的基本情况
（一）武汉塑料
1、基本情况
公司法定中文名称：武汉塑料工业集团股份有限公司
公司法定英文名称：Wuhan Plastics Industrial Group Co.,Ltd
中文缩写：武汉塑料
英文缩写：Wuhan Plastics
公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：S武塑料
公司股票代码：000665
法定代表人：徐亦平
注册地址：武汉经济技术开发区工业区
办公地址：武汉经济技术开发区沌阳大道156号武塑工业园1号楼
邮 编: 430056
公司互联网网址：http://www.wuhanplas.com.cn
电子信箱：wushuoxx@pubic.wh.hb.cn
联系电话：027-59405215
传 真:：027-59405210
经营范围：开发、制造、经营汽车零部件、高新科技工程塑料制品及其他塑料制品、塑料化工原辅材料；承接装饰建筑工程业务；汽车客运出租业及汽车维修的管理；国内商业物资供销、仓储；组织三产业投资业务；塑料材料及制品的检测；科技、经济信息咨询；计算机工程设计、施工与维修；人才技术培训服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、公司股权结构
截至本保荐意见出具之日，公司股本结构如下
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质
一、非流通股 90,955,696 64.52
其中：国有法人股 42,975,313 30.49 定向法人国有法人股
47,980,383 34.03 定向法人境内法人股
其他法人股
二、流通股 50,013,792 35.48 上市流通A股
三、总股本 140,969,488 100
（二）控股股东及持股情况
1、基本情况
企业名称：武汉经开投资有限公司
企业性质：国有独资
法定代表人：师力
注册地址：武汉经济技术开发区绿岛大厦五楼
办公地址：武汉经济技术开发区绿岛大厦五楼
注册资本: 陆亿伍仟万元整
经营范围为：授权范围内国有资产的经营管理；财政委托投资和项目管理；直接投资和委托投资；为企业资本运作提供投资咨询、财务顾问服务；房地产开发和商品房销售。
截止2005年12月31日，武汉经开总资产2,945,359,574.27元，净资产677,361,954.52元，负债总额2,267,997,619.75元。2005年全年主营业务收入41,964,139.60元，净利润14,576,343.69元。
2、持股情况
武汉经开投资有限公司目前共持有武汉塑料32,000,000股国有法人股股份，占公司总股本的22.70%，为武汉塑料的控股股东。
二、公司合法合规经营情况
经核查，截至本保荐意见书出具之日：公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股票不存在其他异常情况。
三、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情形
根据公司非流通股股东出具的承诺函并经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司非流通股股东武汉国际信托投资公司所持10,975,313股法人股全部被湖北省武汉市黄陂区人民法院裁定冻结，公司其他非流通股股东不存在股权被质押及司法冻结等情况。
四、对股权分置改革方案的评价
（一）武汉塑料股权分置改革方案简介
1、方案概述
（1）对价安排要点
公司全体非流通股股东持有的非流通股股份为获得上市流通权，将采取“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。
①资产捐赠
武汉塑料控股股东武汉经开将其合法持有的神龙塑胶100%股权赠与武汉塑料，以此作为武汉经开以及武汉经开代非流通股股东武汉市城镇集体工业联社(简称“工业联社”)股改的对价。
②资本公积金定向转增
武汉塑料以截至2006年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股
