武汉塑料工业集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构
签署日：2006年11月3日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在部分国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股权的处置尚须报国有资产监督管理部门的审批同意。
2、根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，武汉经开投资有限公司(简称“武汉经开”)将其合法持有的武汉神龙汽车塑胶件制造有限公司(简称“神龙塑胶”) 100%股权赠与武汉塑料工业集团股份有限公司(简称“武汉塑料”)，以及资本公积金定向转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经公司股东大会批准，由于资产捐赠及资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资产捐赠及资本公积金定向转增股本议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将实施股权分置改革、资产捐赠及资本公积金定向转增股本方案合并为一项议案进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3、截止本股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股股东武汉国际信托投资公司所持10,975,313股法人股全部被湖北省武汉市黄陂区人民法院裁定冻结，其他非流通股股东不存在股权被质押及司法冻结等情况。由于公司本次股权分置改革方案为“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合方案，因此上述质押冻结情况不影响股权分置改革方案的实施。
4、自公司董事会公告改革说明书之日起，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会在征得国有资产监督管理部门等有权部门的同意后将对股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起10日内完成沟通协商工作，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议。
5、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
6、公司流通股股东须特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案的要点
公司本次股权分置改革拟采取“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。具体如下：
1、资产捐赠
武汉塑料控股股东武汉经开将其合法持有的神龙塑胶100%股权赠与武汉塑料，以此作为武汉经开以及武汉经开代非流通股股东武汉市城镇集体工业联社(简称“工业联社”)股改的对价。
2、资本公积金定向转增
武汉塑料以截至2006年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股东工业联社每10股转增2.6股股份，以此作为除武汉经开及工业联社外其他非流通股股东股改的对价。
3、对价水平
对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送3. 08股的对价。
二、追加对价方案安排
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
除上述承诺之外，公司控股股东武汉经开还特别承诺：
1、减持期限承诺
武汉经开承诺：武汉经开持有的武汉塑料股份自获得上市流通权之日起36个月不通过深圳证券交易所挂牌交易。
2、有关捐赠资产的承诺
武汉经开承诺：神龙塑胶经审计的、标准无保留意见审计报告显示的2006年的税前利润不低于504万元，2007年的税前利润不低于524万元，2008年的税前利润不低于564万元。其所持有的神龙塑胶100%股权不存在捐赠的障碍，也不存在办理过户手续的障碍。神龙塑胶自审计基准日（2006年9月30日）起至过户到武汉塑料名下之日止，期间的全部收益赠与武汉塑料；神龙塑胶股权于股权分置改革方案实施前过户到上市公司名下。
四、其他非流通股的流通办法
（一）明确表示同意的非流通股股东持股的处理办法
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，原非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。持有本公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
（二）表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
如果本公司股权分置改革方案经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，全体非流通股股东必须执行对价安排。
五、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年11月23日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月4日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：
（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2006年11月30日、12月1日、12月4日每日的9：30—11：30、13：00—15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年11月30日9：30，结束时间为2006年12月4日15：00。
六、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票最晚于11月16日复牌，自说明书公告日至复牌交易日为股东沟通期。
2、本公司董事会将在11月15日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
七、查询和沟通渠道
联系电话：027-59405215
传真电话：027-59405210
电子信箱：wushuoxx@pubic.wh.hb.cn
公司网站：http://www.wuhanplas. com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
一、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
武汉塑料工业集团股份有限公司(简称“武汉塑料”)全体非流通股股东持有的非流通股股份为获得上市流通权，将采取“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合方式向全体流通股股东执行对价安排。
1、资产捐赠
武汉塑料控股股东武汉经开将其合法持有的神龙塑胶100%股权赠与武汉塑料，以此作为武汉经开以及武汉经开代非流通股股东武汉市城镇集体工业联社(简称“工业联社”)股改的对价。
2、资本公积金定向转增
武汉塑料以截至2006年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股东工业联社每10股转增2.6股股份，以此作为除武汉经开及工业联社外其他非流通股股东股改的对价。
3、对价水平
对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送3. 08股的对价。
4、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临
