长江硕贝德员工持股定向资产管理计划
资产管理合同(草案）
资产委托人：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
（代员工持股计划）
资产管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司
资产托管人：中国民生银行股份有限公司
资产管理计划当事人
资产委托人：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人（或负责人）：朱坤华
营业地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02 号
邮政编码：516255
联 系 人：孙文科
联系电话：0752-2836716
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德科技”）代员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”）系硕贝德科技依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《惠州硕
贝德无线科技股份有限公司章程》的规定组织设立，现硕贝德科技根据员工持股计划的委托授权，
代表员工持股计划与长江证券股份有限公司签订本合同，本定向资产管理计划的实际受益人系员工
持股计划参与员工。
资产管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司
法定代表人：聂祖荣
地址：武汉市新华路特 8 号长江证券大厦
邮编：430000
联系人：柳建芳
联系电话：027-65799502
资产托管人：中国民生银行股份有限公司
法定代表人：
地址：
邮编：
联系人：
联系电话：
目录
第一条 释义 .............................................................................................................................2
第二条 声明与保证 .................................................................................................................3
第三条 当事人的权利与义务 .................................................................................................4
第四条 委托资产 .....................................................................................................................8
第五条 管理期限 ...................................................................................................................13
第六条 投资范围、投资限制、投资比例、管理方式和管理权限 ....................................13
第七条 投资主办人的指定与变更 .......................................................................................15
第八条 划款指令的发送、确认和执行 ...............................................................................15
第九条 资金清算与交收安排 ...............................................................................................17
第十条 会计核算与资产估值 ...............................................................................................18
第十一条 对账与报告义务 ...................................................................................................23
第十二条 投资监督 ...............................................................................................................23
第十三条 管理费、托管费及其他税费 ...............................................................................25
第十四条 期末资产清算 .......................................................................................................26
第十五条 保密事项 ...............................................................................................................27
第十六条 文件档案的保存 ...................................................................................................27
第十七条 违约责任 ...............................................................................................................27
第十八条 免责条款 ...............................................................................................................28
第十九条 合同的生效、变更、解除与终止 .......................................................................29
第二十条 法律适用及争议的处理 .......................................................................................31
第二十一条 其他事项 ...............................................................................................................31
附件一：划款指令授权书及预留印鉴样本（格式） ...............................................................34
附件二：初始委托资产清单（格式） .......................................................................................36
附件三：委托资产追加和提取通知函（格式） .......................................................................38
附件四：业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员授权名单（格式） ....................43
附件五：管理人发送的划款指令（格式） ...............................................................................45
附件六：投资政策列表 ...............................................................................................................46
附件七：风 险 揭 示 书 ...........................................................................................................47
附件八：委托资产起始运作通知书（格式） ...........................................................................51
附件九：委托人投资指令............................................................................................................52
前 言
鉴于：
1、委托人是具有完全民事行为能力的法人，符合证监会规定的定向资产管
理业务委托人主体资格。
2、管理人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
有关法律、法规合法设立的综合类证券公司或证券资产管理公司，并已取得“客
户资产管理业务资格”(见中国证券监督管理委员会《关于核准长江证券股份有
限公司证券资产管理业务资格的批复》)。
3、托管人是经中国人民银行正式批准设立的股份制商业银行，并已取得“证
券投资基金托管资格”。
4、委托人委托管理人作为投资管理人，管理委托人提交的委托资产，委托
托管人作为托管人，管理人与托管人愿意接受委托人的委托。
5、管理人已经向委托人详细了解：委托人的身份、资产与收入状况、资产
来源、投资经验、风险认知度与承受能力、投资偏好和对相关法规的了解程度等
基本情况。
6、委托人承诺其提供的全部资料（包括但不限于：身份证明、地址证明等
相关文件）及做出的陈述完全真实、准确、完整、合法、有效。
7、委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同及《风险揭示
书》全文，了解相关权利、义务，承诺自行承担委托资产的投资风险。
8、管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不以
任何形式向委托人保证委托资产的本金不受损失，也不对委托资产的投资收益做
任何承诺并承担责任。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构
成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
9、托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护客户委托
资产的安全，但不保证客户委托资产本金不受损失或取得最低收益。由于本资产
管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生任何责任，托管人不予承担。
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义
务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证
监会令第 93 号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》
（证监会公告[2012]30 号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证
监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上
订立本合同，若因法律法规的制定或不时地修改导致本合同的内容与届时有效的
法律法规存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时
对本合同进行相应变更和调整。
第一条 释义
1. 本合同：指委托人、管理人和托管人签署的《定向资产管理合同》及其
附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
2. 委托资产：是指委托人拥有合法处分权、委托管理人投资管理并由托管
人托管的本合同标的财产以及因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益，包括客户合法持有的，托管人托管的现金，或在合法的证券托管登记
系统中的股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、
短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。
3. 委托资产专用账户：指为实现资产管理目的，管理人和托管人用以为委
托人提供资产管理服务的账户，包括专用证券账户、银行托管专户及其他专用账
户。
4. 专用证券账户：指委托人委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中登公司”）开立或转换的账户，专门用于定向资产管理业务，用
于办理委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割。
5. 银行托管专户：指托管人以资产管理计划名义（联名方式）为委托财产
开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行账户。
6. 其他专用账户：指管理人或托管人根据有关规定为委托财产开立的、用
于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。
7. 证券投资基金账户：委托人授权管理人为本委托资产以委托人名义在指
定的基金公司开立的账户，该账户用于办理本委托资产投资于开放式基金时的基
金份额登记和交割。
8. 初始委托资产：是指管理运作起始日开始时委托资产的总额，包括现金
期初余额和证券期初余额。
9. 管理费：是指依据本合同之约定，因管理人向委托人提供的委托资产管
理服务，而由委托人向管理人所支付的费用。
10. 业绩报酬：是指当委托资产投资收益达到本合同约定比例时，委托人向
管理人支付的，以投资收益为参考依据的报酬。
11. 托管费：是指依据本合同之约定，因托管人向委托人提供的委托资产托
管服务，而由委托人向托管人所支付的费用。
12. 管理运作起始日（以下简称运作起始日）：指托管人收到并确认管理人
出具的《委托资产起始运作通知书》的当日。
13. 管理运作终止日（终止清算日）：指合同约定的到期日或特殊情况下的
管理运作提前终止日。若因特殊原因该日非工作日，则运作终止日为前一个最近
的工作日。
14. 管理期限：为运作起始日至运作终止日的期间，经三方协商一致，管理
期限可以相应延长。
15. 交易日或工作日：指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。
16. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗
力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、
政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身
原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国
人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服
务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用
的不可抗力事件。
第二条 声明与保证
1. 委托人的声明与保证，包括但不限于：
（1）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法
规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（2）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托
管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（3）委托人保证委托资产的来源和用途合法；若委托资产为筹集资金的，委
托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，且本定向资产管理计划的投资范围应
不超过向募集资金对象披露的投资范围；
（4）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相
关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，承诺自行承担风
险和损失；
（5）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其他
内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的其他任
何合同及法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批
准、许可、备案或者登记。
2. 管理人的声明与保证，包括但不限于：
（1）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客
户资产管理业务的资格；
（2）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公
正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，
保护客户合法权益；
（3）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合
同内容，提示委托人阅读风险揭示书；
（4）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（5）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作
出承诺。
3. 托管人的声明与保证，包括但不限于：
（1）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（2）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理
资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（3）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
第三条 当事人的权利与义务
(一)委托人的权利和义务
1. 委托人在本合同中享有如下权利：
（1）行使委托资产投资形成的委托人权利；
（2）取得委托资产投资收益；
（3）在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利（表决权除外），但委
托人书面委托管理人行使权利（表决权除外）或法律、行政法规和中国证监会另
有规定的除外；
（4）依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、交
易记录等相关信息，监督委托资产的管理和托管情况；
（5）按照本合同约定，终止委托管理；
（6）取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股
息等；
（7）依据本合同及《管理办法》的规定，定期从管理人和托管人处获得资产
管理业务及资产托管业务相关报告；
（8）因管理人过错导致委托人合法权益受到损害的，有权要求赔偿；
（9）根据证券市场情况的变化，提议补充或修改原《资产管理合同》中关于
投资品种的有关条款；
（10）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2. 委托人在本合同中承担以下义务：
（1）委托人保证委托资产来源及用途合法；
（2）保证委托资产不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍或已经
妨碍管理人对该委托资产进行投资管理的情形；
（3）委托人保证有完全及合法的权利委托管理人进行资产管理，而且该项委
托不会为任何第三方所质疑；
（4）委托人应当按照本合同之约定，及时、足额地向管理人、托管人交付委
托资产，并及时全面地向管理人提供有关文件及投资限制等资讯，同时保证这些
文件的真实性；
（5）委托人应当协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等
手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（6）委托人应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托管
人；
（7）委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；委托人通
过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并
持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中
国证监会规定义务的情形时，委托人应当履行相应义务；
（8）委托人应当保守管理人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经管理
人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况
及管理人的其他商业秘密；
（9）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，
并按时、足额支付管理费、托管费、业绩报酬和其他费用；
（10）委托人自行承担委托资产的投资风险；
（11）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应及时通知
管理人、托管人；
（12）及时、全面、准确地向管理人告知其资产与收入状况、投资目的、风
险承受能力以及投资偏好等基本情况；
（13）委托人承担因委托人原因违约或委托人单方面提前终止本合同对管理
人和托管人造成的损失；
(14）委托人在与本合同的履行有关的管理人员、项目负责人、财务人员发生
变动时，应于 10 个工作日内书面通知管理人和托管人；
(15）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他义务。
（二）管理人的权利与义务
1. 管理人在本合同中享有以下权利：
（1）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资
经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
（2）按照本合同之约定，管理委托资产；
（3）按照本合同之约定，及时、足额收取管理费用和业绩报酬，扣收交易佣
金和税费；
（4）根据本合同之约定，终止或提前终止本合同项下的委托资产管理服务；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他权利。
2. 管理人在本合同中承担如下义务：
（1）充分向委托人介绍定向资产管理业务，以及管理人的资产管理能力，同
时充分披露证券投资的风险；
（2）应当了解委托人的资产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基本
情况；
（3）选派具有证券从业资格的专业人员负责委托人的委托资产管理工作，在
国家有关法律、法规、规章、政策允许的以及本合同约定的范围内，遵循诚实信
用、勤勉尽责的原则，以专业技能管理委托资产，保护委托人的财产权益，不从
事有损委托人利益的行为；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保
证所管理的委托资产与其他委托资产和管理人的固有财产相互独立，对所管理的
不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取
利益，未经委托人书面许可，管理人不得将委托资产转委托第三人进行管理；
（6）应当为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核
算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；
（8）在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或
在合理时间内告知委托人；
（9）管理期限届满或管理运作提前终止日后 15 个工作日内，按时与托管人
进行期末资产清算，并向委托人出具《委托资产管理清算报告》。在委托人足额
向管理人支付管理费用和业绩报酬、向托管人支付托管费、以及支付其他应当支
付的费用之后，允许委托人提取或转移委托资产；
（10）监督委托人履行委托资产投资的信息披露等义务；
（11）因自身或其代理人的过错造成委托资产损失的，向委托人承担赔偿责
任；
（12）接受委托人的账户查询，供委托人实时了解委托投资管理账户的运作
情况；
（13）管理人在与本合同的履行有关的管理人员、投资主办人、风险控制负
责人、财务人员、工作场地和联系方式发生变动时，应于 5 个工作日内书面通知
委托人和托管人；
（14）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（15）在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）托管人的权利和义务
1. 托管人的权利
（1）对委托人的委托资产进行托管；
（2）依据合同约定，收取托管费；
（3）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2. 托管人的义务
（1）按照相关法律法规及合同约定安全保管委托资产、办理现金收付事项；
非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托
管资产；
（2）管理期限届满或管理运作提前终止日后 30 个工作日内，对管理人出具
的《委托资产投资清算报告》进行复核；
（3）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（4）监督管理人投资行为，发现管理人的划款指令违反法律、行政法规或其
他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或
造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监
会派出机构及中国证券业协会；
（5）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服
务；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
第四条 委托资产
（一）委托资产基本情况
惠州硕贝德无线科技股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《惠州硕贝德无线科
技股份有限公司章程》的规定成立。
员工持股计划筹集资金总额不超过4,989.428万元，资金来源为硕贝德科技
董事、监事、高级管理人员及其正式员工（包括子公司正式员工）合法薪酬、
自筹资金等。员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司管
理，并全额认购长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江硕贝德员工持
股定向资产管理计划。长江硕贝德员工持股定向资产管理计划定向资产管理计
划主要投资范围为硕贝德科技定向增发的股票。
（二）委托资产的管理、保管与处分
1. 管理人同意在本合同规定之各项条件下接受委托人委托，为其提供委托
投资管理服务，托管人同意担任本次资产委托管理的托管人。
2. 委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、
托管人不得将委托资产归入其固有财产。
3. 管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入委托资产。
4. 管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约
定的其他费用。管理人、托管人的债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和
其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因
进行清算的，委托资产不属于其清算财产。
5. 委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因
委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执
行。管理人、托管人的债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告
知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
6．为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，
本委托资产采用“银行托管模式” 进行管理。管理人和托管人对委托资产的保
管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
7．托管人对本资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券
账户和在债券结算机构开设的银行间债券市场债券托管账户中的证券以及在托
管人开立的资金账户内的资金负有保管职责，因中国证券登记结算有限责任公司
和债券结算机构自身原因造成资产损失的除外。管理人在其他机构投资的证券以
及在托管人以外开立的银行账户内的资金，由托管人保管管理人提供的相关凭
证。
8．托管人未经管理人的指令，不得自行运用、处分、分配委托财产银行托
管专户内的任何资产（不包含托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数
据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。
（三）委托资产相关账户的开立与管理
委托人移交、追加本资产管理计划的划出账户与提取本资产管理计划的划入
账户必须为以委托人名义开立的同一账户（以下称委托人指定账户）。移交、追
加与提取的账户不一致时，委托人应出具加盖公司公章的书面说明原因。
1．银行托管专户的开立和管理
托管人根据本合同以资产管理计划（联名方式）名义为委托财产在其营业机
构开立委托财产的银行托管账户，并根据管理人合法合规的指令办理资金收付。
委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划
拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。本委托财产银行托管专户的
银行预留印鉴由托管人保管和使用。
银行托管专户的开立和使用，限于满足开展本合同项下定向资产管理业务的
需要。托管人和管理人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户；亦不得使
用委托财产的任何账户进行本合同项下定向资产管理业务以外的活动。
委托财产银行托管专户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规
定。
在符合法律法规规定的条件下，托管人可以通过银行托管专户办理委托财产
资产的支付。
2．专用证券账户（如有）
委托人委托管理人为本委托资产在中登公司开立下列上海、深圳定向资产管
理专用证券账户，用于办理本委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记
和交割，管理人应于本合同签署之后 5 个工作日内为委托人开立定向资产管理专
用证券账户；自运作起始日之前，委托人/管理人应将证券账户卡原件移交托管
人保管。
委托人授权管理人使用上述证券账户、托管人保管该证券账户卡原件。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，且只能由管理人使用，不得转托
管或转指定，但中国证监会另有规定的除外，该账户未经三方书面同意不得挪作
他用。
委托人委托管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，
委托人必须提供必要的协助。
专用证券账户开立或注销时，管理人应代理委托人向中登公司申请办理证券
在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
3．债券托管专户的开设和管理（如有）
资产管理合同生效后，管理人和托管人相互配合，根据中国人民银行及中央
国债登记结算有限责任公司、银行间清算所股份有限公司的有关规定，在债券登
记结算机构开立债券托管账户，并代表本资产管理计划进行银行间市场债券的结
算。管理人和托管人共同代表本合同项下资产管理计划签订全国银行间债券市场
债券回购主协议。
4．证券投资基金账户开立和管理（如有）
因委托资产投资证券投资基金的需要，委托人授权管理人为本委托资产以委
托人名义在指定的基金公司开立证券投资基金账户，用于办理本委托资产投资于
开放式基金时的基金份额登记和交割。委托人在此授权管理人管理使用上述账
户、授权托管人保管上述账户的开户文件复印件。
5．定期存款账户（如有）
委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户。
定期存款账户户名应与托管账户保持一致,该账户预留印鉴经双方商议后预留。
在取得存款证实书后，证实书正本由托管人保管。管理人应该在合理的时间内进
行定期存款的投资和支取事宜。对于任何的定期存款投资，管理人都必须和存款
机构签订定期存款协议，约定管理人和托管人双方的权利和义务。该协议须由管
理人和托管人双方协商一致。
6．其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理合同
的规定，由托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办
理。
（四）委托资产的种类、数量、金额
1．委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、
金额见《初始委托资产清单》。委托资产的金额不得低于 100 万元人民币。
2．委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中
证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近
一日收盘价计算）。
3．在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追
加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（五）委托资产及其他相关资料的移交
1．在委托资产相关账户开立完毕后，委托人应提前 3 个工作日书面通知管
理人和托管人有关委托资产的移交时间、金额等，委托人应及时将初始委托资产
足额划拨至为本合同运行所开立的委托资产银行托管专户（用于存放初始委托资
产的现金资产）或其他有关投资类账户（用于存放初始委托资产的非现金资产）。
2．管理人应在运作起始日或之前向托管人提交下列文件资料（若为复印件
需与原件核对无误并盖具公章），委托人应予以协助：
（1）专用证券账户的证券账户卡原件；
（2）划款指令授权书（见附件一）；
（3）证券交易参数表；
（4）管理人指定的接收管理费或业绩报酬的银行账户信息；
账户名称：长江证券（上海）资产管理有限公司
账号：
开户行：
（5）初始委托资产清单（该清单需于运作起始日或之前提交，格式见附件
二）
委托人委托资产全部或部分为非现金类资产的，管理人应在委托人将委托资
产移交至委托资产投资类账户后，向托管人提供初始委托资产清单。
（6）托管人要求提交的其他文件或资料。
3．管理人在确认银行托管专户已收妥委托资产中的现金资产部分且收到本
条第（四）项 2 指定的全部文件资料的当日向委托人及托管人发送《委托资产管
理起始运作通知书》。自托管人收到《委托资产管理起始运作通知书》且银行托
管账户已实际收到委托财产的现金部分的当日为运作起始日，也即托管起始日。
（六）委托资产的追加和提取
1．管理期限内，委托人可随时增加委托资产，但应当提前 3 个工作日将书
面通知（格式见附件三）传真至管理人，管理人确认后，将其确认的书面通知传
真至托管人。委托人将追加委托资产及时、足额划拨至托管人为本委托资产开立
的银行托管专户，托管人于银行托管专户收到追加委托资产的当日以书面回执形
式分别传真至其他两方。管理人将不承担由于委托人通知不及时而使其无法及时
调整投资策略所可能造成的投资机会丧失或未能取得投资收益最大化的潜在损
失。
2．管理期限内，委托人若需提取委托资产，应当提前 3 个工作日，将提取
金额、提取时间等事项书面通知（格式见附件三）管理人，委托人自行承担因提
取委托资产造成的投资损失。
管理人确认后应至少提前一个工作日向托管人发送划款指令并传真委托人
提取委托资产的书面通知，通知托管人将相应资金从银行托管专户划拨至委托人
指定收款账户，托管人应于划拨财产当日以书面回执形式分别传真至其他两方。
管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。若因市场原
因造成委托资产不能及时变现而造成委托人不能提取委托资产的情况，管理人和
托管人不承担任何责任。
委托资产的追加和提取在资金到账当日/支付当日计增或计减所有者权益，
追加和提取的账务处理比照开放式证券投资基金申购与赎回业务的处理方式。
（七）甲、乙、丙三方应建立业务联系人制度，本合同有效期内三方业务
联系人及岗位职责权限如附件四所示。任何一方业务联系人发生变更都需以书面
形式提前通知另外两方。
第五条 管理期限
1．本次委托资产的管理期限 4 年。从资产委托管理运作起始日起算，管理
人可根据情况决定是否提前终止。
2．合同任何一方如果需要延长上述管理期限，应于管理期限届满前 20 个
工作日内书面通知另外两方，经另外两方书面同意后，可以延长管理期限。
第六条 投资范围、投资限制、投资比例、管理方式和管理权限
1．管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机
制和决策机制，运用专业的知识和技能向委托人提供委托资产管理服务，并以委
托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
2．管理人同意在本协议规定之各项条件下接受委托人委托，为其提供委托
投资管理服务，本委托资产投资范围为：
惠州硕贝德无线科技股份有限公司非公开发行股票（股票代码：300322）,
投资比例为总资产的100%。在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资
范围和比例的投资（如有），管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。 为
切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
（一）、员工持股计划的股票来源为硕贝德科技非公开发行的股票。员工持
股计划通过长江硕贝德员工持股定向资产管理计划认购硕贝德科技非公开发行
股票金额不超过4,989.428万元，认购股份不超过267.1万股。
（二）、员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自硕贝德
科技公告本次非公开发行的股票登记至长江硕贝德员工持股定向资产管理计划
名下时起算。
（三）、员工持股计划认购硕贝德本次非公开发行股票价格不低于发行底价
元/股，届时该发行价格不低于硕贝德科技第二届董事会第二十次会议决议公告
日前二十个交易日硕贝德股票交易均价的 90%。
若硕贝德科技股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底
价将进行相应调整。
（四）、本定向计划在下列期间不得买卖硕贝德科技股票：
（1）硕贝德定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（2）硕贝德业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对硕贝德股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
管理人在决定买卖硕贝德股票时应及时咨询硕贝德科技董事会秘书是否处
于股票买卖敏感期。
（五）、员工计划所持有的股票总数累计不得超过硕贝德公司股本总额的
10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数（不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份）累计不得超过公司股本总额的1%。
（六）、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
3.投资执行流程 ：
（一）委托人通过传真或其他委托人书面确认的方式向管理人发送《投资
指令》（见附件九），该《投资指令》由委托人加盖预留印鉴方为有效。管理人
应按照委托人发送的《投资指令》进行委托资产的投资。委托人和管理人关于
投资执行流程另有约定的，从其约定。
（二）、管理人收悉上述文件，根据投资指令进行相应的投资操作，由此产
生的投资损失由委托人自行承担。
4．管理人应在运作起始日前将与管理人有关联方关系的公司发行的证券名
单以书面形式通知托管人，并在上述证券名单发生变化时及时以书面形式通知托
管人。管理人将委托资产投资于管理人、及与管理人有关联方关系的公司发行的
证券时，需提前 3 个工作日以书面形式通知委托人和托管人，委托人接到通知后
2 个工作日书面答复并同时通知托管人，未做答复的，视为拒绝。委托人未同意
的，管理人不得进行此项投资。委托人同意的，管理人应当及时将交易结果告知
委托人和托管人，并向证券交易所报告。
5．根据证券市场情况变化，甲乙丙三方协商形成补充合同后，可适当调整
投资范围和比例。如果在本合同有效期内出现影响和限制三方约定的投资范围的
法律、法规和政策，三方应对本合同进行协商修改，订立补充合同，但补充合同
不得掩盖非法目的或者规避监管要求。
第七条 投资主办人的指定与变更
（一）投资主办人的指定
本定向资产委托管理的投资主办人由管理人指定；管理人确认定向资产管理
业务之投资主办人不兼任管理人所管理的集合资产管理业务以及管理人自营业
务的投资主办人。
（二）投资主办人的变更
管理人因以下情况需更换投资主办人：
（1）投资主办人辞职/离职；
（2）投资主办人内部调整；
（3）其他原因需要更换投资主办人。
管理人在更换投资主办人时需提前 10 个工作日以书面形式通知委托人和托
管人。委托人在收到书面通知后 3 个工作日内以书面形式向管理人予以确认或否
认，委托人否认的，应在出具否认意见后五个工作日内与管理人进行协商，协商
不成，经三方协商一致可终止合同。因终止合同导致的损失由委托人自行承担。
协商期间，投资主办人仍由原投资主办人担任。
第八条 划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
管理人应向托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通知（以下称
“授权通知”）托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定
管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。管理人在发送
授权通知当日应向托管人进行电话确认。双方电话确认后，该授权通知于通知载
明时间生效。若电话确认时间晚于所载明生效时间，则生效时间应为电话确认时
间。管理人和托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作
人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
投资指令是管理人在管理委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项
支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、
金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用
加密传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人
有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进
行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失托管人不承担责任。托管人依
照“授权通知”规定的方法确认指令有效并根据本合同约定进行审核后，方可执
行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关
法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发
送人应按照其授权权限发送划款指令。
管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人应提
前一个工作日向资产托管人发送划款指令，对于需要当日到账的资金划转，管理
人应于划款当日 15:00 前向托管人发送资金支付指令，如有特殊情况，双方协商
解决。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使
资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。托管人收到管理人发送的指令
后，应立即审查印鉴和签名与预留印鉴或签名的表面一致性，对指令是否违反法
律法规及本合同进行形式审查，托管人可根据指令的内容要求管理人提供合
同、协议等款项支付的文件依据，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。
托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、
完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管
理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或
给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。管理人向托管人下达指
令时，应确保银行托管专户有足够的资金余额，对管理人在银行托管专户没有充
足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行并立即通知管理人，并
视银行托管专户资金余额足够时为指令送达时间，托管人不承担因为不执行该指
令而造成损失的责任。
管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款
证明文件的复印件（如有）
管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，
若托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”
字样并由指令发送人员签字，托管人收到修改或停止执行的指令后 ，将按新指
令执行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及
交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及
时通知管理人改正。但托管人因执行管理人的合法指令而对管理计划财产造成损
失的，托管人不承担赔偿责任。托管人对执行管理人的依据交易程序已经生效的
指令对本计划资产造成的损失不承担赔偿责任。
（五）更换被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或
