红塔证券股份有限公司
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年五月
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红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立
财务顾问核查意见
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“上市公司”）拟
向交易对方黄治家、刘健、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）（以下简称
“同聚咨询”）、深圳力合新能源创业投资基金有限公司（以下简称“深圳力
合”）和上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海力
合”）发行股份，购买其持有的深圳市杰普特电子技术有限公司（以下简称“标
的公司”或“杰普特”）96.40%的股权，同时，公司拟向朱坤华、平安大华基金管
理有限公司-达晨创盈 2 号特定客户资产管理计划（以下简称“达晨创盈 2 号计
划”）、深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“架桥富
凯二号”）、杨毅及长江证券（上海）资产管理有限公司-长江硕贝德员工持股
定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）发行股份募集配套资金，募
集资金总金额不超过 33,000 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“独立财务顾问”）作为硕
贝德本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次交易”）的独立财务顾问，对硕贝德本次交易的产业政策和交易类型相关
事项进行了核查，核查意见如下：
一、 独立财务顾问核查内容
（一） 本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），上市公司属于“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造
业”，其经营范围为：研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，
并提供相关技术服务；商品与技术进出口。
标的公司杰普特的主营业务为“光纤连接设备、激光器和激光设备的研
发、生产和销售”，按照上市公司行业分类指引（2012 年修订），杰普特亦属
于“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”，其经营范围为：一般经营项
目：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备的技术开发和销售；货
物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前
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置审批项目）。许可经营项目：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工
设备的生产；普通货运。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司和收购标的均属
于“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”行业，符合《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二） 本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成借壳上市
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与标的公司均属于“（C39）计
算机、通信和其他电子设备制造业”，因此本次交易属于同行业并购。
本次交易前，公司控股股东为金海贸易；朱坤华为金海贸易的控股股东，
朱坤华直接及通过金海贸易合计持有上市公司 38.62%股份，为上市公司之实际
控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为金海贸易，实际控制人为朱坤
华。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为朱坤华，本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司的实际控制人未
发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
（三） 本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组中，硕贝德拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金，故本次重大资产重组涉及发行股份。
（四） 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存
在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、 独立财务顾问结论意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
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指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不
构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份
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（公司盖章）
2015 年 5 月 28 日
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