红塔证券股份有限公司
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
红塔证券股份有限公司
HONGTA SECURITIES CO.,LTD.
二零一五年五月
2-1-1
独立财务顾问报告
声明与承诺
红塔证券股份有限公司接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司的委托，担任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、
客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾
问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务
顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
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独立财务顾问报告
（四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意
出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所，并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会
发布的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
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独立财务顾问报告
市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅
读《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评
估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购杰普特 96.40%股权。
公司与杰普特及杰普特全体股东签署了《购买资产协议》。根据该协议，本
公司向杰普特股东黄治家、刘健、同聚咨询、深圳力合、上海力发行股份及支付
现金购买其持有的杰普特 96.40%的股权。根据中同华出具的《资产评估报告》，
本次交易中标的公司 100%股权评估价值为 48,000 万元，参考中同华出具的《资
产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，确认本次交易中标的公司 96.40%
股权的交易对价为 462,719,982 元。
本公司需向交易对方支付股份对价 306,540,164 元（以发行价格 18.68 元/股
计算本次公司向交易对方发行的股份数量为 16,410,070 股）；本公司同时向交易
对方支付现金对价 156,179,818 元。
本次向交易对方非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会
议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价 20.75 元的 90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
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公司拟向达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华
发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 33,000 万元，未超过本次拟购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对
价、支付本次交易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据硕贝德、杰普特的审计报告以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 硕贝德 杰普特 财务指标占比
资产净额（归属于母公司所有者权益） 58,349.16 46,272.00 79.30%
注：硕贝德的资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表；杰普特的资产净
额指标根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组行为，且涉及发行股份购买资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合及上海力合，募
集配套资金的认购对象为达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计
划及朱坤华。
本次交易前，交易对方黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合与上
市公司之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，交易对方中黄治家及同聚咨询（黄治家担任其执行事务合
伙人且持有其 56.935%出资额）合计持有公司 5.46%股份。根据《上市规则》，
本次交易完成后，交易对方黄治家为上市公司的关联人。
本次募集配套资金的认购对象中，朱坤华为本公司董事长、实际控制人；员
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独立财务顾问报告
工持股计划持有人包括公司董事、总经理温巧夫。
因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
1、现金对价金额
本次交易公司将向交易对方支付现金对价 156,179,818 元，具体如下：
（1）向黄治家支付现金 70,632,070 元，占黄治家取得的现金和股份总对价
的比例为 30%；
（2）向同聚咨询支付现金 42,768,042 元，占同聚咨询取得的现金和股份总
对价的比例为 30%；
（3）向刘健支付现金 9,180,009 元，占刘健取得的现金和股份总对价的比例
为 25%；
（4）向深圳力合支付现金 22,398,790 元，占深圳力合取得的现金和股份总
对价的比例为 70%；
（5）向上海力合支付现金 11,200,907 元，占上海力合取得的现金和股份总
对价的比例为 70%。
2、发行股份方式支付对价
本次交易对价中的 306,540,164 元由上市公司以发行股份方式支付对价，发
行价格为硕贝德关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价 20.75 元/股的 90%，即 18.68 元/股，合计向交易对方发行 16,410,070 股，具
体发行情况如下：
发行对象 发行数量（股）
黄治家 8,822,706
同聚咨询 5,342,189
刘 健 1,474,305
深圳力合 513,890
上海力合 256,980
注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。最终发
行数量将以证监会核准的发行数量为准。
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（二）募集资金安排
公司拟向达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华
发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 33,000 万元，未超过本次拟购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对
价、支付本次交易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易的评估情况
中同华分别采用市场法和收益法两种评估方法以 2014 年 12 月 31 日为评估
基准日对杰普特的股东全部权益价值进行了评估，并出具中同华评报字（2015）
第 227 号《资产评估报告书》。
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杰普特股东全部权益价值进
行评估。杰普特经审计后资产账面价值为17,356.07万元，负债为12,612.32万元，
净资产为4,743.75万元。于评估基准日2014年12月31日，在持续经营的假设条件
下，采用收益法确定的深圳杰普特股东全部权益评估价值为48,000.00万元，比审
计后账面净资产增值42,793.51万元，增值率为821.93%。于评估基准日2014年12
月31日，采用市场法确定的杰普特股东全部权益评估价值为51,400.00万元，比审
计后账面净资产增值46,193.51万元，增值率为887.23%。两种方法的评估结果差
异3,400.00万元，差异率7%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据
与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与
被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是
同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织
管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因
素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。本次评估采
用收益法结论作为最终评估结论比较合理。故，于评估基准日2014年12月31日，
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在持续经营的假设条件下，杰普特股东全部权益的市场价值为人民币48,000.00
万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，确定本次交易中杰普特96.4%股权
的交易对价为为462,719,982元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为 225,118,000 股，按照本次交易方案，
公司本次将发行普通股 16,410,070 股用于购买资产及发行 17,665,951 股用于配套
募集资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 股权比例
金海贸易 75,808,684 33.68% 75,808,684 29.25%
温巧夫 11,179,396 4.97% 11,179,396 4.31%
朱坤华 11,123,876 4.94% 11,123,876 4.29%
宝盈核心优势基金 9,852,032 4.38% 9,852,032 3.80%
宝盈策略增长基金 5,278,335 2.34% 5,278,335 2.04%
中和春生 4,800,000 2.13% 4,800,000 1.85%
林盛忠 4,405,556 1.96.40% 4,405,556 1.70%
朱旭东 3,647,846 1.62% 3,647,846 1.41%
李育章 3,490,364 1.55% 3,490,364 1.35%
中银中国精选基金 2,195,230 0.98% 2,195,230 0.85%
其他股东 93,336,681 41.46% 93,336,681 36.01%
黄治家 8,822,706 3.40%
同聚咨询 5,342,189 2.06%
刘健 1,474,305 0.57%
深圳力合 513,890 0.20%
上海力合 256,980 0.10%
达晨创盈 2 号计划 4,550,321 1.76%
架桥富凯二号 2,141,327 0.83%
杨毅 2,141,327 0.83%
员工持股计划 2,671,000 1.03%
朱坤华 6,161,976 2.38%
合计 225,118,000 100.00% 259,194,021 100.00%
注：2015 年 3 月 9 日，硕贝德召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《2014
年度利润分配预案》。2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2014 年末总股本
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独立财务顾问报告
225,118,000 股为基数，每 10 股派发 1 元(含税)现金股利分红，合计派发 22,511,800.00 元，
并以资本公积转增股本，每 10 股转增 8 股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。该预
案实施后，公司总股份由 22,511.8 万股变更为 40,521.24 万股。2015 年 4 月 9 日，公司召开
2014 年度股东大会审议通过了公司 2014 年度利润分配议案。
本次交易前，公司控股股东为金海贸易；朱坤华为金海贸易的控股股东，朱
坤华直接及通过金海贸易合计持有上市公司 38.62%股份，为上市公司之实际控
制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为金海贸易，实际控制人为朱坤华。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为朱坤华，本次交易不会导致上市公
司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的公司 2014 年审计报告以及备考审计报告，本
次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年/年末实际数 2014 年/年末备考数
总资产 112,343.35 173,845.35
总负债 46,222.46 74,452.76
净资产 66,120.89 99,392.58
归属于母公司所有者权益 58,349.16 91,450.08
营业收入 83,814.34 101,657.33
利润总额 5,477.72 5,748.15
净利润 4,920.25 5,097.22
归属于母公司所有者的净利
5,453.19 5,623.79
润
基本每股收益（元/股） 0.24 0.25
通过本次交易将杰普特注入上市公司，有利于优化上市公司的财务状况及盈
利能力，符合全体股东的利益。根据公司编制的硕贝德备考合并财务报表，本次
发行股份购买资产后，资产质量较购买前有一定程度的改善，盈利能力有一定提
高。
1、对公司财务状况指标的影响
项 目 2014年末实际数 2014年末备考数
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合并资产负债率（%） 41.14 42.83
流动比率 1.29 1.01
速动比率 1.03 0.79
注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2、对公司盈利指标的影响
项 目 2014年度实际数 2014年度备考数
毛利率（%） 24.27 23.11
净利率（%） 6.51 5.53
基本每股收益（元/股） 0.24 0.25
注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
六、本次交易需获得相关机构的批准或核准
根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（1）公司关于本次发行股份并支付现金购买资产的股东大会审议通过；（2）中
国证监会的核准；（3）其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，特此提
请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺要点 承诺主要内容
交易对方关于
在参与本次交易的过程中，所提供的资料真实、准确、完整，
提供信息真实
1 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、
准确完整的承
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
诺
业绩承诺人关 黄治家、刘健及同聚咨询承诺杰普特 2015 年、2016 年和 2017
2 于盈利预测的 年经审计扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低
承诺 于 3600 万元、5100 万元和 6300 万元。
黄治家、刘健、同聚咨询及其合伙人、深圳力合及其管理人员、
交易对方关于
上海力合及其执行事务合伙人承诺不存在泄露本次重大资产重组事
未泄露或利用
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在
3 内幕信息进行
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
内幕交易的承
的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国
诺
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
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独立财务顾问报告
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
刘健：
本人因本次交易取得的硕贝德向本人发行的股份自本次发行股
份及支付现金购买资产完成之日起 12 个月内不得转让（该 12 个月
为锁定期，期满当日之次日为发行解锁日）。锁定期满后，本人持有
的硕贝德股份按比例分次解锁：（1）于发行解锁日解锁 20%；（2）
交易对方关于 于发行解锁日起满 12 个月后另行解锁 30%；（3）自发行解锁日起满
4 股份锁定的承 24 个月后另行解锁剩余 50%。
诺 黄治家、同聚咨询：
本人/本企业因本次交易取得的硕贝德向本人发行的股份自本次
发行股份及支付现金购买资产完成之日起三十六个月内不得转让。
深圳力合、上海力合：
本人/本企业因本次交易取得的硕贝德向本人发行的股份自本次
发行股份及支付现金购买资产完成之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在
与本次交易后硕贝德同业竞争的业务，且将不会从事任何与硕贝德
目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人/本企业的全资子公司、控股子公司或本人/本企业拥有实
交易对方关于 际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与硕贝德
5 避免同业竞争 发生同业竞争或与硕贝德发生利益冲突，本人/本企业将放弃或将促
的承诺 使本人/本企业的全资子公司、控股子公司或本人/本企业拥有实际控
制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或将本人/本企业的全资子公司、控股子公司或本人/本企业拥有实际
控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机
全部注入硕贝德或对外转让。
本次交易前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与硕贝德不
存在投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可
能避免与硕贝德发生的关联交易，不会利用自身作为硕贝德股东之
地位谋求硕贝德在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
交易对方关于 会利用自身作为硕贝德股东之地位谋求与硕贝德达成交易的优先权
6 规范关联交易 利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/
的措施 本企业控制的企业将与硕贝德按照公平、公允、等价有偿等原则依
法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章
程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批
程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与硕贝德进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害硕贝德及其他股东的合法权益的行
为。
同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合：
1、本人/本企业作为杰普特的股东，已经依法履行对杰普特的出
关于资产权属
7 资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为杰
的承诺
普特股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响杰普特合
法存续的情况。
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独立财务顾问报告
2、本人/本企业所持有的杰普特股权为本人/本企业合法的资产，
本人/本企业为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
黄治家：
本人作为杰普特的股东，已经依法履行对杰普特的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为杰普特股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响杰普特合法存续的
情况。
本人所持有的杰普特股权为本人合法的资产，本人为其最终实
益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制的情形。
本人于 2011 年 1 月受让成清波 4%股权不存在尚未了结的争议
或潜在纠纷及不会招致任何赔偿或处罚，如本人向成清波购买的杰
普特股权存在尚未了结的争议或潜在纠纷及招致任何赔偿或处罚，
均与本次重组、硕贝德及杰普特无关，由本人自行承担。
黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合：
本人/本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。本人/本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
交易对方关于
或受到证券交易所纪律处分等情况。
8 最近五年内未
截至本说明出具日，本人/本企业及其主要管理人员在最近三十
受处罚的承诺
六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未
受到过证券交易所公开谴责；本人/本企业及其主要管理人员未因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担
个别和连带的法律责任。
架桥富凯二号、朱坤华、杨毅：
本人/本企业因本次交易取得的硕贝德向本人/本企业发行的股
份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购对象关于 平安大华：
9 股份锁定的承 达晨创盈 2 号计划因本次交易取得的硕贝德股份自本次发行结
诺 束之日起三十六个月内不得转让。
长江证券：
员工持股计划因本次交易取得的硕贝德股份自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他
实际控制人关
经济组织未从事与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济
10 于避免同业竞
组织存在同业竞争关系的业务。
争的承诺
在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、
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独立财务顾问报告
企业或者其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系
的业务，亦不从事任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织遇到硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将该等合作机会让予硕贝德及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
本人在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避
实际控制人关 免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、
于规范关联交 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
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易的措施的承 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
诺 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东
和实际控制人地位损害硕贝德及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会
的股东提供便利，上市公司将就本次重大资产重组的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重
大资产重组事宜召开股东大会，将严格按照《上市公司规定大会规则》、《上市公
司章程指引》规定，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果将及时公开
披露。
（二）定价公允性
1、交易标的定价公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的中同华出具的《评
估报告》为作价依据确定资产价值，硕贝德的独立董事就评估机构的独立性、评
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独立财务顾问报告
估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，
认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，
本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允性
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为硕贝德第二届董
事会第十八会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的
交易均价的 90%。根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%为 18.68 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应
调整。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
根据瑞华会计师事务所出具的公司 2014 年审计报告以及备考审计报告，硕
贝德在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、摊薄每股收益的变动
情况如下：
项 目 2014 年实现数 2014 年备考数
归属于上市公司股东的净利
5,453.19 5,623.79
润
基本每股收益（元/股） 0.24 0.25
本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润及每股收益较交易
前均有所提升，公司盈利能力有所增强。因此，本次重组完成后上市公司每股收
益不存在被摊薄的情形。
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