惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十次会议通知于2015年5月12日以邮件及直接告知方式送达各位董事，会议于
2015年5月28日在公司会议室召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公
司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形
成会议决议如下：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产
重组的要求及向特定对象非公开发行股份购买资产及募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）的各项条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》；
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买黄治家、刘健、深圳市同聚咨询管
理企业（普通合伙）（以下简称“同聚咨询”）、深圳力合新能源创业投资基金有限
公司（以下简称“深圳力合”）、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海力合”）（前述各方合称“交易对方”）共同持有的深圳市杰普特电子
技术有限公司（以下简称“杰普特”或“标的资产”）96.40%的股权。
同时，公司拟向朱坤华、平安大华基金管理有限公司-达晨创盈 2 号特定客
户资产管理计划（以下简称“达晨创盈 2 号计划”）、深圳市架桥富凯二号股权投
资企业（有限合伙）（以下简称“架桥富凯二号”）、杨毅及长江证券（上海）资
产管理有限公司-长江硕贝德员工持股定向资产管理计划（以下简称“员工持股
计划”）发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 33,000 万元，未超过本
次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易涉及与公司董事、总经理温巧夫及公司实际控制人朱坤华之间的关
联交易，公司董事朱旭东与朱坤华是兄弟关系，关联董事朱坤华、朱旭东、温巧
夫回避表决，本次交易方案的子议案由公司其他 6 名非关联董事逐项审议表决通
过：
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易涉及的标的资产
（1）标的资产
本次交易之标的资产为交易对方合计持有的杰普特 96.4%股权，分别为黄治
家持有的杰普特 49.05%股权，即 545 万元出资额；同聚咨询持有的杰普特 29.7%
股权，即 330 万元出资额；刘健持有的杰普特 7.65%股权，即 85 万元出资额；
深圳力合持有的杰普特 6.67%股权，即 74.07 万元出资额；上海力合持有的杰普
特 3.33%股权，即 37.04 万元出资额。
（2）标的资产的交易对价
本次交易项下购入资产的交易价格由交易各方根据购入资产在评估基准日
的评估值协商确定。根据中同华资产评估出具的《资产评估报告书》（中同华评
报字（2015）第 227 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，杰普特全部权益
价值（净资产）为 48,000 万元。参考《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）
第 227 号）的上述评估结果并经各方友好协商，确认本次交易中标的公司 96.40%
股权的交易对价为 462,719,982 元。
（3）标的资产交易对价支付方式
A. 现金对价金额
本次交易硕贝德将向交易对方支付现金对价 156,179,818 元，具体如下：
a. 向黄治家支付现金 70,632,070 元，占黄治家取得的现金和股份总对价的
比例为 30%；
b. 向同聚咨询支付现金 42,768,042 元，占同聚咨询取得的现金和股份总对
价的比例为 30%；
c. 向刘健支付现金 9,180,009 元，占刘健取得的现金和股份总对价的比例为
25%；
d. 向深圳力合支付现金 22,398,790 元，占深圳力合取得的现金和股份总对
价的比例为 70%；
e. 向上海力合支付现金 11,200,907 元，占上海力合取得的现金和股份总对
价的比例为 70%。
上述以现金方式支付的对价部分，具体支付期限如下：
本次重组经证监会核准且配套募集资金到账之日起十个工作日内，支付该等
现金方式支付的对价部分之 30%，股权过户（即交割日）后十个工作日内支付剩
余款项。
B. 发行股份方式支付对价
本次交易对价中的 306,540,164 元由硕贝德以发行股份方式支付对价。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式均系非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为黄治家、刘健、深圳市同聚咨询管理企业
（普通合伙）、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业投资
合伙企业（有限合伙）。
本次募集配套资金的发行对象为达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、
员工持股计划及朱坤华共计 5 名特定投资者。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为硕贝德第二届董事会第二十次会议决议公告日。
1、发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
硕贝德关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
为：20.75 元/股。经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定
为市场参考价的 90%，即 18.68 元/股。上述发行价格的最终确定尚须经本公司股
东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行
价格的情况进行相应调整。
2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为 20.75 元/
股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.68 元/股。上述发行价格的最终
确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发
行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行股份数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对
方合计发行股份 16,410,070 股。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应
按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产作价款中的股份支付对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。本次交易向各发行对象拟发行股份数量情况具体如下：
交易对方 发行数量（股） 占发行后总股本比例
黄治家 8,822,706 3.40%
同聚咨询 5,342,189 2.06%
刘健 1,474,305 0.57%
深圳力合 513,890 0.20%
上海力合 256,980 0.10%
合计 16,410,070 6.33%
上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确
定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
公司向各对象最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
2、发行股份募集配套资金
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=认购金额÷发行价格；
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。本次交易向各认购对象拟发行股份数量情况具体如下：
认购对象 认购金额（万元） 发行数量（股）
达晨创盈 2 号计划 8,500 4,550,321
架桥富凯二号 4,000 2,141,327
杨毅 4,000 2,141,327
员工持股计划 4,989.428 2,671,000
朱坤华 11,510.572 6,161,976
合计 33,000 17,665,951
上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确
定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
公司向各对象最终发行的股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
硕贝德本次向黄治家、同聚咨询发行的股份（包括但不限于送红股、转增股
本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起 36 个月
内不得转让。
硕贝德本次向刘健发行的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持
的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起 12 个月内不得转让（该
12 个月为锁定期，期满当日之次日为解锁日）；锁定期满之后，刘健持有的本次
发行股份按比例分次解锁：（1）于发行解锁日解锁 20%；（2）于发行解锁日起满
12 个月后另行解锁 30%；（3）于发行解锁日起满 24 个月后解锁 50%。
硕贝德本次向深圳力合、上海力合发行的股份（包括但不限于送红股、转增
股本等原因增持的股份）自本次发行股份及支付现金购买资产完成之日起 12 个
月内不得转让。
2、募集配套资金的认购方锁定期安排
配套融资认购方达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及
朱坤华本次认购的公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相
关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）滚存利润安排
1、自评估基准日起至交割日，杰普特的期间损益由硕贝德按股权比例享有。
2、在评估基准日之前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具
的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同
意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部
责任由黄治家、刘健及同聚咨询承担。
3、硕贝德在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为硕贝德股东大会审议通过本次发行议案之日起 12
个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方为黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合及上海力合，募
集配套资金的认购对象为达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计
划及朱坤华。
本次交易前，交易对方黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合与公
司之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，交易对方中黄治家及同聚咨询（黄治家担任其执行事务合
伙人且持有其 56.935%出资额）合计持有公司 5.46%股份。根据《上市规则》，
本次交易完成后，交易对方黄治家为公司的关联人。
本次募集配套资金的认购对象中，朱坤华为本公司董事长、实际控制人；员
工持股计划持有人包括公司董事、总经理温巧夫。
因此，本次交易构成关联交易。
公司董事朱旭东与朱坤华是兄弟关系，董事、总经理为员工持股计划的认购
对象，故本议案关联董事朱坤华、朱旭东、温巧夫回避表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市
的议案》；
本次交易前，公司控股股东为金海贸易；朱坤华为金海贸易的控股股东，朱
坤华直接及通过金海贸易合计持有公司 38.62%股份，为公司之实际控制人。本
次交易完成后，公司控股股东仍为金海贸易，实际控制人为朱坤华。
本次交易前后公司的实际控制人均为朱坤华，本次交易不会导致公司实际控
制人发生变更，不构成借壳上市。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
董事会作出审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第
四十三条规定的议案》；
董事会作出审慎判断，认为本次现金及发行股份购买资产符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
七、审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）及其摘要》；
本议案关联董事朱坤华、朱旭东、温巧夫回避表决。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要》的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现
金购买资产协议>和〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于公司与认购对象签订附生效条件的〈股份认购协议〉的
议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事朱坤华、朱旭东、温巧夫回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定， 就本次交
易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事项的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集
配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商
变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的
股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果本公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行
完成日。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考财务
报表之审计报告的议案》；
批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考财务报表之审计报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次交易相关审计报告、评估报告和备考财务报表之审计报告的具体内容同
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015 年度员工持股计
划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要》；
为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司
员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可
持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《惠州硕
贝德无线科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认
购）》及摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事温巧夫回避表决。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及摘要的具体
内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于公司与员工持股计划管理人长江证券（上海）资产管
理有限公司签署资产管理合同的议案》；
根据相关法律法规规定，公司就员工持股计划相关事项与长江证券（上海）
资产管理有限公司签署《长江硕贝德员工持股定向资产管理计划资产管理合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事温巧夫回避表决。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年度员工持
股计划的议案》；
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会
办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1. 授权董事会在员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持
股计划的变更、终止等事项，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消参加对
象的资格、增加参加对象、参加对象认购份额变动以及提前终止员工持股计划等
事项。
2. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
3. 授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事
宜。
4. 员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相
应调整。
5. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需要股东大会行使的权利除外。
6. 本授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事温巧夫回避表决。
表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十六、审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东及其一致行动人免于
作出要约收购申请的议案》；
本次发行前公司控股股东惠州市金海贸易有限公司及其一致行动人朱坤华
合计持有本公司已发行股份的比例已超过 30%。根据公司本次非公开发行方案，
公司实际控制人朱坤华以现金方式认购 6,161,976 股，届时占公司已发行股份
2.38%。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2014 年 7 月修订，2014 年 11
月 23 日施行）的相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意公司控股股东惠
州市金海贸易有限公司及其一致行动人朱坤华免于作出要约收购的申请。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
关联董事朱坤华、朱旭东回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议通过《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2015 年 6 月 16 日（星期二）下午 2:00 召开公司 2015 年
第二次临时股东大会，审议本次交易相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的公告》具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
