惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十次会议审议事项之独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《惠州硕贝德无线科
技股份有限公司章程》的有关规定，作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以
下称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第二十次会议所
审议之与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次重
组”）相关的议案，并基于我们的独立判断就公司本次重组相关事项发表独立意
见如下：
1、本次重组拟发行股份的定价原则及发行对象符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等的相关规定。
2、公司第二届董事会第二十次会议审议的与本次重组相关的所有议案及其
资料，在提交本次董事会审议前，已经我们事前认可。
3、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对本次重
组涉及之标的资产进行评估，并拟以评估值为标的资产的定价依据。评估机构及
其经办评估师与本次重组的交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们
认为，公司本次重组方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定。
4、公司拟实施的惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2015 年度员工持股计划
（以下称“员工持股计划”），经我们审查：
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。据此，我
们认为，公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情况，同意
实施员工持股计划。
5、本次重组构成重大资产重组，本次重组之发行股份募集配套资金构成关
联交易。董事会在审议本次重组之发行股份募集配套资金相关议案时，关联董事
已依法进行了回避。本次重组的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，
表决程序合法。
6、公司与本次重组之交易对方签署的附生效条件之《发行股份及支付现金
购买资产协议》、附生效条件之《盈利预测补偿协议》及与认购对象签订附生效
条件之《股份认购协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不
存在损害中小股东利益的情形。
7、本次重组有利于公司构建综合竞争优势、发挥业务协同效应和拓展新的
业务范围和利润增长点，符合公司的股东利益，有利于其长远发展。
8、本次重组尚需获得公司股东大会非关联股东的审议通过和中国证监会的
核准。
综上，我们认为，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。我们同意将本次重组方案及与本次重组有关的其他议案提交股东
大会审议，关联股东注意回避表决。
独立董事：张圣平、孙进山、张钦宇
日期：2015 年 5 月 28 日
