惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：
重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《惠州硕贝德无线科技股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下称“公
司”）的独立董事，现就公司发行股份及支付现金购买深圳市杰普特电子技术有
限公司 96.40%股权并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次重组”）之事宜
发表事前认可意见如下：
1．我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交
易构成关联交易的议案》、《惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《惠州硕贝德无线科技
股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及与交
易方签署的附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》、附生效条件之
《盈利预测补偿协议》及与认购对象签订附生效条件之《股份认购协议》等本次
重组方案及与本次重组有关的其他议案资料，我们是基于独立判断的立场发表独
立意见。
2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。因本次交易对方中黄治家及深圳市
同聚咨询管理企业（普通合伙）（黄治家担任其执行事务合伙人且持有其 56.935%
出资额）合计持有公司 5.46%股份，根据《上市规则》，本次交易完成后，交易
对方黄治家为上市公司的关联人。本次募集配套资金的认购对象中，朱坤华为本
公司董事长、实际控制人；员工持股计划持有人包括公司董事、总经理温巧夫，
故公司本次发行股份募集配套资金构成公司与关联方之间的关联交易。
3．本次重组有利于公司构建综合竞争优势、发挥业务协同效应和拓展新的
业务范围和利润增长点，符合公司的股东利益，有利于其长远发展。
4．本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次
重组方案具备可操作性。
5．本次重组涉及之标的资产的交易价格将以具有从事证券、期货相关业务
资格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审计
机构出具的财务审计报告为基础；本次重组所涉之关联交易定价原则符合相关规
定的要求，关联交易定价公允合理。因此，本次重组不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
6．公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将本次重组方案及与本次重组有关的其他议案提交公司
董事会审议，关联董事注意回避表决。
独立董事：张圣平、孙进山、张钦宇
日期：2015 年 5 月 28 日
