惠州硕贝德无线科技股份有限公司
备考财务报表之审计报告
瑞华审字[2015] 48420003 号
目 录
一、 审计报告 1-2
二、 已审备考财务报表
1、 备考合并资产负债表 3-4
2、 备考合并利润表 5
3、 备考财务报表附注 6-84
三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
审 计 报 告
瑞华审字[2015] 48420003 号
惠州硕贝德无线科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“硕贝德公
司”)按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，
包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日备考合并资产负债表和 2013 年
度、2014 年度备考合并利润表以及备考财务报表附注。
一、管理层对备考财务报表的责任
编制和公允列报备考财务报表是硕贝德公司管理层的责任。这种责任包括：
（1）按照后附备考财务报表附注三所述编制基础编制备考财务报表，并使其实
现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务
报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有
关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判
断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风
险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以
设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财
务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审
计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，硕贝德公司备考合并财务报表已经按照备考财务报表附注三所述
编制基础编制，公允反映了硕贝德公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31
日的备考财务状况以及 2013 年度、2014 年度的备考经营成果。
四、使用规定
本报告仅供硕贝德公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现
金购买资产的资产重组之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为硕
贝德公司申请发行股份及支付现金购买资产的资产重组所必备的文件，随其他申
报材料一起上报。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国北京
二〇一五年五月二十八日
彭中
中国注册会计师
闫靖
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
财 务 报 表
备考合并资产负债表
编制单位：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目 注释 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 六、1 67,838,425.16 182,617,220.85
应收票据 六、2 228,975,193.17 101,330,815.71
应收账款 六、3 223,423,432.25 137,006,421.68
预付款项 六、4 13,805,034.16 19,026,336.94
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 六、5 11,128,521.02 8,057,461.10
存货 六、6 154,749,965.18 86,878,522.64
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 六、7 19,874,685.80 -
流动资产合计 719,795,256.74 534,916,778.92
非流动资产：
可供出售金融资产 六、8 9,000,000.00 -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 六、9 411,626,307.13 218,656,858.80
在建工程 六、10 61,707,323.84 115,354,571.18
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 六、11 38,395,574.05 36,783,727.08
开发支出 六、12 8,196,144.25 2,598,398.26
商誉 六、13 444,752,309.72 443,137,642.83
长期待摊费用 六、14 11,079,577.42 7,472,785.06
递延所得税资产 六、15 14,506,650.24 3,935,951.11
其他非流动资产 六、16 19,394,314.83 1,367,727.18
非流动资产合计 1,018,658,201.48 829,307,661.50
资产总计 1,738,453,458.22 1,364,224,440.42
载于第 6 页至第 84 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第 3 页至第 5 页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
备考合并资产负债表（续）
编制单位：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目 注释 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 六、17 112,285,967.51 59,625,000.00
应付票据 六、18 118,104,411.95 55,139,809.11
应付账款 六、19 193,873,920.66 121,786,073.71
预收款项 六、20 2,168,809.58 639,808.86
应付职工薪酬 六、21 10,858,069.25 6,527,097.24
应交税费 六、22 11,302,252.55 2,725,507.70
应付利息 六、23 223,357.24 9,633.33
应付股利 - -
其他应付款 六、24 203,877,606.46 211,257,172.29
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 六、25 3,000,000.00 -
其他流动负债 六、26 55,195,173.59 5,221,326.76
流动负债合计 710,889,568.79 462,931,429.00
非流动负债：
长期借款 六、27 - 5,700,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 六、28 27,318,767.14 13,240,040.03
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 六、29 6,319,275.00 -
非流动负债合计 33,638,042.14 18,940,040.03
负债合计 744,527,610.93 481,871,469.03
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 914,500,811.59 835,081,041.36
少数股东权益 79,425,035.70 47,271,930.03
股东权益合计 993,925,847.29 882,352,971.39
负债和股东权益总计 1,738,453,458.22 1,364,224,440.42
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法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
备考合并利润表
编制单位：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币
项目 注释 本年数 上年数
一、营业总收入 六、30 1,016,573,277.02 581,424,545.75
其中：营业收入 六、30 1,016,573,277.02 581,424,545.75
二、营业总成本 六、30 969,016,702.67 544,334,739.93
其中：营业成本 六、30 781,659,843.76 450,589,289.36
营业税金及附加 六、31 5,561,015.92 1,517,836.08
销售费用 六、32 16,141,342.79 12,944,462.58
管理费用 六、33 155,188,278.04 75,658,345.34
财务费用 六、34 5,681,182.68 -709,735.55
资产减值损失 六、35 4,785,039.48 4,334,542.12
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） 六、36 266,777.14 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,823,351.49 37,089,805.82
加：营业外收入 六、37 10,027,556.87 4,488,900.75
其中：非流动资产处置利得 - 14,888.53
减：营业外支出 六、38 369,455.41 999,062.59
其中：非流动资产处置损失 367,157.27 465,071.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 57,481,452.95 40,579,643.98
减：所得税费用 六、39 6,509,252.54 6,836,565.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,972,200.41 33,743,078.14
归属于母公司股东的净利润 56,237,886.32 34,287,839.90
少数股东损益 -5,265,685.91 -544,761.76
六、其他综合收益的税后净额 -719,232.80 15,068.20
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -719,232.80 15,068.20
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
- -
收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -719,232.80 15,068.20
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
- -
合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
4、现金流量套期损益的有效部分 - -
5、外币财务报表折算差额 -719,232.80 15,068.20
6、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 50,252,967.61 33,758,146.34
归属于母公司股东的综合收益总额 55,518,653.52 34,302,908.10
归属于少数股东的综合收益总额 -5,265,685.91 -544,761.76
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.25 0.31
（二）稀释每股收益 0.25 0.31
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第 3 页至第 5 页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度备考财务报表附注
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2013 年度、2014 年度备考财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经股东会决议、股份
公司的章程规定和发起人协议于2010年11月23日共同发起设立的股份有限公司，注册地为中
华人民共和国广东省惠州市。公司于2004年2月17日经惠州市工商行政管理局核准登记，企
业法人营业执照注册号：441300400032479。本公司总部位于广东省惠州市东江高新区上霞
片区SX-01-02号。本公司主要从事电子设备制造。本公司主要生产无线通信终端天线及通信
产品配件，并提供相关技术服务；属通信设备、计算机及其他电子设备行业。
本公司前身为原惠州市硕贝德通讯科技有限公司，2010年11月23日在该公司基础上改组
为股份有限公司。
本公司原注册资本为人民币70,000,000.00元，股本总数70,000,000.00股。本公司股票
面值为每股人民币1元。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]502号”文《关于核准惠州硕贝德无线科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司拟向社会公开发行人民币普通
股2,334.50万股（每股面值1元），增加注册资本人民币23,345,000.00元，变更后的注册资本
为人民币93,345,000.00元。
2014年硕贝德注册资金（股本）的变更情况：
(1) 2014年4月，公司实施资本公积转增股本，每10股转增10股，注册资本由11,201.4万
股变为22,402.8万股，已完成工商变更。
(2) 2014年8月，公司实施员工股权激励计划，发行限制性股票109万股，注册资本由
22,402.8万变为22,511.8万股。
截至2014年12月31日，本公司累计发行股本总数22,511.8万股。
本公司经营范围为：研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相
关技术服务；商品或技术的进出口。（法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制的项
目须取得许可后方可经营）。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度备考财务报表附注
本公司的母公司和最终母公司为于中国成立的惠州市金海贸易有限公司。
本备考财务报表业经本公司董事会于2015年5月28日第二届董事会第二十次会议批准报
出。
二、拟现金及发行股份购买公司的基本情况
1、交易基本情况
根据本公司2015年5月28日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及本公司与深圳市杰普特电子技术有限公
司股东黄治家、刘健、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、深圳力合新能源创业投资基金
有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》，协议约定各方协商确定的交易价格为462,719,982.00元，其中股份对价总额为
306,540,164.00元，现金对价总额为156,179,818.00元。黄治家拟转让深圳市杰普特电子技
术有限公司的（以下简称“杰普特”或“标的公司”）49.05%的股权作价235,440,218.00元；刘
健拟转让杰普特7.65%的股权作价36,720,026.00元；深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）
拟转让的杰普特29.70%的股权作价142,560,133.00元；深圳力合新能源创业投资基金有限公
司拟转让的杰普特6.67%的股权作价31,998,255.00元；上海力合清源创业投资合伙企业（有
限合伙）拟转让的杰普特3.33%的股权作价16,001,293.00元。根据北京中同华资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》，本次交易中标的公司100%股权评估价值为48,000.00万元，参
考北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，确
认本次交易中标的公司96.40%股权的交易对价为462,719,982.00元。
假设本公司最终支付现金及发行股份合计462,719,982.00元收购杰普特96.40%股权，其
中现金支付156,179,818.00元，股份支付306,540,164.00元（发行价格为定价基准日前20个
交易日硕贝德股票交易总额除以定价基准日前20个交易日硕贝德股票交易总量再乘以90%确
定，即18.68元/股，不足一股的余额计入资本公积）。
2、拟购买杰普特的基本情况
深圳市杰普特电子技术有限公司成立于2006年4月18日，初始注册资本人民币100万元。
杰普特设立后，经增资及股权转让后，公司注册资本增加到人民币1,111.11万元。截至2014
年12月31日杰普特股权结构如下表：
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度备考财务报表附注
股东 出资额（人民币元） 出资比例(%)
黄治家 5,850,000.00 52.65
深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙） 3,300,000.00 29.70
刘健 850,000.00 7.65
深圳力合新能源创业投资基金有限公司 740,700.00 6.67
上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙） 370,400.00 3.33
合计 11,111,100.00 100.00
杰普特经营范围：生产光电子元器件﹑激光器﹑测量设备﹑激光加工设备的技术开发与
销售；货物及技术进出口；光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备的生产；普通
货运”。
杰普特注册地址：深圳市宝安区观澜街道观澜高新技术园泰豪（深圳）工业园一号楼南、
西三楼。
法定代表人：黄治家。
三、备考财务报表的编制基础与方法
1、备考合并财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布
的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006
年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定
编制。
本备考财务报表根据以下假设基础编制：
（1）备考合并财务报表附注二、1、 所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，
并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设公司对杰普特的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1
月1日起将杰普特纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度备考财务报表附注
（3）收购杰普特股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
2、备考财务报表编制方法
根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年度的备考财务报表。
本备考财务报表以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和杰普特2013年
度、2014年度的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表
编制方法进行编制。
由于本公司以支付现金及发行股份的方式实现购买杰普特股权的96.40%，本次交易各方
确认标的资产的价格为462,719,982.00元。本公司在编制备考财务报表时未考虑定向增发方
案中向其他特定投资者发行股票募集配套资金情况，发行股份对价306,540,164.00元，按照
非公开发行股份16,410,070股，发行价格为定价基准日前20个交易日硕贝德股票交易总额除
以定价基准日前20个交易日硕贝德股票交易总量再乘以90%确定，即18.68元/股，不足一股
的余额计入资本公积；现金支付156,179,818.00元，共计462,719,982.00元确定长期股权投
资成本，并据此增加本公司的所有者权益及其他应付款。备考财务报表将所有者权益作为整
体体现，没有体现本公司向杰普特定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动
和相关账务处理。
鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制杰普特，确定以 2013 年 1 月 1
日的杰普特账面净资产为可辨认净资产的公允价值。2013 年 1 月 1 日备考财务报表中列报商
誉，直接以长期股权投资成本与杰普特经审计确定的 2013 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价
值之间的差额确定。未实际支付的现金 156,179,818.00 元计入其他应付款。
需要特别说明的是：由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最
终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其
计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则
相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到
本备考合并财务报表的基础和特殊目的，未编制母公司财务报告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度备考财务报表附注
四、主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的合并
资产负债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流量表和合并所有者权
益变动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部 2006 年颁布的企
业会计准则的及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修
订）的披露规定编制。真实、完整地反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本
公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司
以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定
台币、韩币、新币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企
业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制
权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合
并方控制权的日期。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度备考财务报表附注
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本
溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企
业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的
日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始
确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日
