股票简称：硕贝德 股票代码：300322 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 通讯地址
黄治家 广东省深圳市罗湖区金丽豪苑鹏***
刘健 广东省惠州市惠城区期湖塘路 5 号 1 栋***
深圳市同聚咨询管理企业（普通合 深圳市龙华新区观澜上坑社区观澜高新技术园泰豪科
伙） 技厂区 1 号楼东南三楼
深圳力合新能源创业投资基金有限 深圳市南山区高新区南区深圳清华大学研究院大楼 B
公司 区 310 室
上海力合清源创业投资合伙企业
上海市嘉定区兴贤路 1388 号 4 栋 3330 室
（有限合伙）
募集配套资金认购方 通讯地址
达晨创盈 2 号计划 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
架桥富凯二号
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
杨毅 北京市顺义区后沙峪龙湾别墅 11-1-501
员工持股计划 上海市浦东新区世纪大道 1589 号 11 楼 10-11 单元
朱坤华 广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02 号
独立财务顾问
二零一五年五月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方黄治家、深圳市同
聚咨询管理企业（普通合伙）、刘健、深圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海
力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺
如下：
在参与本次交易的过程中，所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明.....................................................................................................................................................2
交易对方承诺.............................................................................................................................................3
重大事项提示.............................................................................................................................................8
一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................... 错误！未定义书签。
二、本次重组构成关联交易 ........................................................................... 错误！未定义书签。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ............................................... 错误！未定义书签。
四、本次交易的评估情况 ............................................................................... 错误！未定义书签。
五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................... 错误！未定义书签。
六、本次交易需获得相关机构的批准或核准 ............................................... 错误！未定义书签。
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................... 错误！未定义书签。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 错误！未定义书签。
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 错误！未定义书签。
重大风险提示...........................................................................................................................................19
一、本次交易的相关风险 ............................................................................... 错误！未定义书签。
二、标的公司经营风险 ................................................................................... 错误！未定义书签。
目 录.........................................................................................................................................................4
释 义.........................................................................................................................................................5
第一节 交易概述...................................................................................................................................23
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 错误！未定义书签。
三、本次交易具体方案 ................................................................................... 错误！未定义书签。
四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................... 错误！未定义书签。
第二节 备查文件...................................................................................................................................38
一、备查文件 ................................................................................................................................... 38
二、备查地点 ................................................................................................................................... 38
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
硕贝德/上市公司/公司 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
杰普特/标的公司/目标公司 指 深圳市杰普特电子技术有限公司
黄治家、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、刘健、深
交易对方 指 圳力合新能源创业投资基金有限公司、上海力合清源创业
投资合伙企业（有限合伙）
拟收购资产/标的资产/交易标
指 杰普特 96.40%股权
的
硕贝德拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其
合计持有的杰普特 96.40%股权；同时，硕贝德拟向达晨创
本次交易 指
盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤
华发行股份募集配套资金
达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划
认购对象 指
及朱坤华
惠州硕贝德无线科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
惠州杰普特 指 惠州市杰普特电子技术有限公司
杰普特电子 指 杰普特电子私营有限公司（JPT ELECTRONICS PTE. LTD.）
同聚咨询 指 深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）
深圳力合 指 深圳力合新能源创业投资基金有限公司
上海力合 指 上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
力合科创 指 深圳市力合科创基金管理有限公司
达力威科技 指 深圳市达力威科技有限公司
锲通合投资 指 深圳市锲通合投资有限公司
WEIYI OPTICAL COMMUNICATION TECHNOLOGY.,
香港威谊 指
LIMITED，中文名为威谊光通技术有限公司
雅驰小汽车 指 深圳市雅驰小汽车运输有限公司
成学平 指 CHENG XUEPING，同聚咨询合伙人之一
金海贸易 指 惠州市金海贸易有限公司
昆山凯尔 指 昆山凯尔光电科技有限公司，硕贝德控股子公司
苏州科阳光电 指 苏州科阳光电科技有限公司，硕贝德控股子公司
中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证
宝盈核心优势基金 指
券投资基金
宝盈策略增长基金 指 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金
中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中银中国精选基金 指 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金
IPG 指 IPG Photonics，全球高功率光纤激光器和放大器的领导者。
武汉锐科 指 武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司，国内从事光纤激
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
光器的主要生产企业之一。
深圳市创鑫激光股份有限公司，国内从事光纤激光器的主
深圳创鑫 指
要生产企业之一。
江苏天元激光科技有限公司，国内从事光纤激光器的主要
江苏天元 指
生产企业之一。
华为技术有限公司。全球最大的电信网络解决方案提供商，
全球第二大电信基站设备供应商，全球第二大通讯供应商，
华为 指
全球第四大智能手机厂商，也是全球领先的信息与通信解
决方案供应商。
深圳市中兴康讯电子有限公司，中兴通讯股份有限公司的
中兴康讯 指
子公司。
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
大族激光 指 深圳市大族激光科技股份有限公司
国巨电子 指 国巨电子（中国）有限公司
平安大华 指 平安大华基金管理有限公司
平安大华基金管理有限公司-达晨创盈2号特定客户资
达晨创盈 2 号计划 指
产管理计划
架桥富凯二号 指 深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）
长江证券 指 长江证券（上海）资产管理有限公司
长江证券（上海）资产管理有限公司-长江硕贝德员工持股
员工持股计划 指
定向资产管理计划
股份发行定价基准日 指 公司第二届董事会第二十次会议决议公告日
北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）
第 227 号《惠州硕贝德无线科技股份有限公司资产重组所
资产评估报告书 指
涉及的深圳市杰普特电子技术有限公司股权项目资产评估
报告书》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日
承诺年度、利润补偿期 指 2015 年、2016 年及 2017 年
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审计
《备考审计报告》 指
报告》
《审计报告》 指 《深圳市杰普特电子技术有限公司审计报告》
硕贝德与交易对方在本次交易中签署的《发行股份及支付
《购买资产协议》 指
现金购买资产协议》
《股份认购协议》 指 硕贝德与认购对象在本次交易中签署的《股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
红塔证券/独立财务顾问 指 红塔证券股份有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
金诚同达律师 指 北京金诚同达律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购杰普特 96.40%股权。
公司与杰普特及杰普特全体股东签署了《购买资产协议》。根据该协议，本公司
向杰普特股东黄治家、刘健、同聚咨询、深圳力合、上海力发行股份及支付现金购买
其持有的杰普特 96.40%的股权。根据中同华出具的《资产评估报告》，本次交易中标
的公司 100%股权评估价值为 48,000 万元，参考中同华出具的《资产评估报告》的评
估结果并经各方友好协商，确认本次交易中标的公司 96.40%股权的交易对价为
462,719,982 元。
本公司需向交易对方支付股份对价 306,540,164 元（以发行价格 18.68 元/股计算
本次公司向交易对方发行的股份数量为 16,410,070 股）；本公司同时向交易对方支付
现金对价 156,179,818 元。
本次向交易对方非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决
议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 20.75
元的 90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发
行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华发行
股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 33,000 万元，未超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交
易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据硕贝德、杰普特的审计报告以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 硕贝德 杰普特 财务指标占比
资产净额（归属于母公司所有者权益） 58,349.16 46,272.00 79.30%
注：硕贝德的资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表；杰普特的资产净额指标
根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为，且涉及发行股份购买资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合及上海力合，募集配
套资金的认购对象为达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤
华。
本次交易前，交易对方黄治家、同聚咨询、刘健、深圳力合、上海力合与上市公
司之间不存在关联关系及关联交易。
本次交易完成后，交易对方中黄治家及同聚咨询（黄治家担任其执行事务合伙人
且持有其 56.935%出资额）合计持有公司 5.46%股份。根据《上市规则》，本次交易完
成后，交易对方黄治家为上市公司的关联人。
本次募集配套资金的认购对象中，朱坤华为本公司董事长、实际控制人；员工持
股计划持有人涉及中层及以上管理人员、公司核心技术（业务）人员、经董事会认定
有重大贡献的其他员工。
因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、现金对价金额
本次交易公司将向交易对方支付现金对价 156,179,818 元，具体如下：
（1）向黄治家支付现金 70,632,070 元，占黄治家取得的现金和股份总对价的比
例为 30%；
（2）向同聚咨询支付现金 42,768,042 元，占同聚咨询取得的现金和股份总对价
的比例为 30%；
（3）向刘健支付现金 9,180,009 元，占刘健取得的现金和股份总对价的比例为
25%；
（4）向深圳力合支付现金 22,398,790 元，占深圳力合取得的现金和股份总对价
的比例为 70%；
（5）向上海力合支付现金 11,200,907 元，占上海力合取得的现金和股份总对价
的比例为 70%。
2、发行股份方式支付对价
本次交易对价中的 306,540,164 元由上市公司以发行股份方式支付对价，发行价
格为硕贝德关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 20.75
元/股的 90%，即 18.68 元/股，合计向交易对方发行 16,410,070 股，具体发行情况如
下：
发行对象 发行数量（股）
黄治家 8,822,706
同聚咨询 5,342,189
刘 健 1,474,305
深圳力合 513,890
上海力合 256,980
注：交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。最终发行数
量将以证监会核准的发行数量为准。
（二）募集资金安排
公司拟向达晨创盈 2 号计划、架桥富凯二号、杨毅、员工持股计划及朱坤华发行
股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 33,000 万元，未超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交
易的相关费用、标的公司研发项目及补充公司流动资金。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易的评估情况
中同华分别采用市场法和收益法两种评估方法以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日对杰普特的股东全部权益价值进行了评估，并出具中同华评报字（2015）第 227 号
《资产评估报告书》。
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对杰普特股东全部权益价值进行评
估。杰普特经审计后资产账面价值为17,356.07万元，负债为12,612.32万元，净资产为
4,743.75万元。于评估基准日2014年12月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益
法确定的深圳杰普特股东全部权益评估价值为48,000.00万元，比审计后账面净资产增
值42,793.51万元，增值率为821.93%。于评估基准日2014年12月31日，采用市场法确
定的杰普特股东全部权益评估价值为51,400.00万元，比审计后账面净资产增值
46,193.51万元，增值率为887.23%。两种方法的评估结果差异3,400.00万元，差异率7%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估
单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各
自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模
并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法
同时涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价
值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并
且其价值乘数受股市波动的影响较大。本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比
较合理。故，于评估基准日2014年12月31日，在持续经营的假设条件下，杰普特股东
全部权益的市场价值为人民币48,000.00万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，确定本次交易中杰普特96.4%股权的交
易对价为为462,719,982元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为 225,118,000 股，按照本次交易方案，公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司本次将发行普通股 16,410,070 股用于购买资产及发行 17,665,951 股用于配套募集资
金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 股权比例
金海贸易 75,808,684 33.68% 75,808,684 29.25%
温巧夫 11,179,396 4.97% 11,179,396 4.31%
朱坤华 11,123,876 4.94% 11,123,876 4.29%
宝盈核心优势基金 9,852,032 4.38% 9,852,032 3.80%
宝盈策略增长基金 5,278,335 2.34% 5,278,335 2.04%
中和春生 4,800,000 2.13% 4,800,000 1.85%
林盛忠 4,405,556 1.96.40% 4,405,556 1.70%
朱旭东 3,647,846 1.62% 3,647,846 1.41%
李育章 3,490,364 1.55% 3,490,364 1.35%
中银中国精选基金 2,195,230 0.98% 2,195,230 0.85%
其他股东 93,336,681 41.46% 93,336,681 36.01%
黄治家 8,822,706 3.40%
同聚咨询 5,342,189 2.06%
刘健 1,474,305 0.57%
深圳力合 513,890 0.20%
上海力合 256,980 0.10%
达晨创盈 2 号计划 4,550,321 1.76%
架桥富凯二号 2,141,327 0.83%
杨毅 2,141,327 0.83%
员工持股计划 2,944,325 0.14%
朱坤华 5,888,650 2.27%
合计 225,118,000 100.00% 259,194,021 100.00%
注：2015 年 3 月 9 日，硕贝德召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《2014 年度
利润分配预案》。2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2014 年末总股本 225,118,000
股为基数，每 10 股派发 1 元(含税)现金股利分红，合计派发 22,511,800.00 元，并以资本公积转增
股本，每 10 股转增 8 股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。该预案实施后，公司总股份由
22,511.8 万股变更为 40,521.24 万股。2015 年 4 月 9 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过了
公司 2014 年度利润分配议案。
本次交易前，公司控股股东为金海贸易；朱坤华为金海贸易的控股股东，朱坤华
直接及通过金海贸易合计持有上市公司 38.62%股份，为上市公司之实际控制人。本
次交易完成后，公司控股股东仍为金海贸易，实际控制人为朱坤华。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前后上市公司的实际控制人均为朱坤华，本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所出具的公司 2014 年审计报告以及备考审计报告，本次发
行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年/年末实际数 2014 年/年末备考数
总资产 112,343.35 173,845.35
总负债 46,222.46 74,452.76
净资产 66,120.89 99,392.58
归属于母公司所有者权益 58,349.16 91,450.08
营业收入 83,814.34 101,657.33
利润总额 5,477.72 5,748.15
净利润 4,920.25 5,097.22
归属于母公司所有者的净利润 5,453.19 5,623.79
基本每股收益（元/股） 0.24 0.25
通过本次交易将杰普特注入上市公司，有利于优化上市公司的财务状况及盈利能
力，符合全体股东的利益。根据公司编制的硕贝德备考合并财务报表，本次发行股份
购买资产后，资产质量较购买前有一定程度的改善，盈利能力有一定提高。
1、对公司财务状况指标的影响
项 目 2014年末实际数 2014年末备考数
合并资产负债率（%） 41.14 42.83
流动比率 1.29 1.01
速动比率 1.03 0.79
注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2、对公司盈利指标的影响
项 目 2014年度实际数 2014年度备考数
毛利率（%） 24.27 23.11
净利率（%） 6.51 5.53
基本每股收益（元/股） 0.24 0.25
注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易需获得相关机构的批准或核准
根据《重大资产重组管理办法》的相
