新疆百花村股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股改限售股上市流通数量为731,250股。
本次股改限售股上市流通日期为2015年6月3日。
本次上市后限售流通股剩余数量为0股。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2007年12月17日经相关股东会议通过，以2008
年1月22日作为股权登记日实施，于2008 年1月24日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案追加对价情况：
第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称第六师国资）以其持有新疆
天然物产贸易有限公司70%的股权认购公司非公开发行的46,890,000 股股份后，
如果公司2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到465万元、600
万元和1425万元，则第六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利
润的差额。与此同时，第六师国资还将在2007 年、2008 年和2009 年年度报告
披露后，向公司年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份
的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不
足100万元的按100万元计），其他股东每10 股获得0.2股的股份；第六师国资同
时授权公司董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过
户。
3、追加对价执行情况：
截至目前，公司追加对价触发条件未实现，无需实施追加支付对价方案。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、承诺情况
公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
公司非流通股股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国
资”）承诺：为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券有限公司（现
为“建投中信资产管理有限责任公司”）的执行对价安排先行代为垫付。
公司发行股票的特定对象第六师国资承诺：所持本次发行股份自本次发行实
施完毕之日起，三十六月内不上市交易或转让。
2、承诺履行情况
（1）根据股权分置改革方案，非流通股股东兵团国资和新疆生产建设兵团
第六师一○二团(以下简称“一○二团”)向公司捐赠现金26,303,660.50 元，
该现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司
6,744,515 股股份，每股作价3.82 元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款
25,764,047.30 元。股权分置改革方案实施时，一○二团已将上述现金捐赠款一
次性支付给公司。为偿还一○二团为其代付的现金捐赠款，兵团国资已将其持有
的公司6,744,515 股股份转让给一○二团。
（2）根据本公司董事会的核查，截至本上市公告出具之日，本次申请解除
其所持股份限售的其他非流通股股东所持有的股份未上市流通或转让，已严格履
行了在股权分置改革中的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是
2010 年10 月25 日，公司非公开发行新股127,160,595 股，公司股本总额
由原141,691,360 股变更为268,851,955 股。
根据公司重大资产重组时，分别于六师国资公司、阿拉尔统众国资公司签
订的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》， 公司于 2015 年 1 月 29 日，对公司
补偿股份 20,327,648 股予以回购，并办理完毕相关手续。公司现股份总额已变
更为 248524307 股。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：
是
（1）2008 年6 月16 日，兵团国资以其持有的公司股份作价偿还一○二团
为其代付的现金捐赠款根据股权分置改革方案，非流通股股东兵团国资和一○二
团向公司捐赠现金26,303,660.50 元，该现金捐赠款由一○二团先行一次性支付
给公司，然后兵团国资以其持有的公司6,744,515 股股份，每股作价3.82 元，
偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30 元。股权分置方案实施时，
一○二团将上述现金捐赠款一次性支付给公司。经国务院国有资产监督管理委员
会批准，兵团国资将其持有的公司6,744,515 股股份转让给一○二团，并于2008
年6 月16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权转让登
记事宜。
（2）2010 年10 月25 日，公司实施发行股份购买资产暨关联交易导致的股
东持股比例变化情况，包括新进股东持股情况如下：
经中国证监会于2010 年6 月17 日以《关于核准新疆百花村股份有限公司向
第六师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2010]797 号）及《关于核准豁免第六师国有资产经营有限责任公司要约收购新
疆百花村股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]798 号）核准，公司
向第六师国有资产经营有限责任公司发行84,243,741 股股份、向新疆生产建设
兵团投资有限责任公司发行18,891,525 股股份、向新疆生产建设兵团勘测规划
设计研究院发行5,247,645 股股份、向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限
责任公司发行1,749,215 股股份、向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司发行
17,028,469 股股份购买相关资产；同时，豁免第六师国有资产经营有限责任公
司因以资产认购公司本次发行股份而增持股份而应履行的要约收购义务。
本次非公开发行股份总量为127,160,595 股，具体如下：
认购股份数量 限售期
序号 发行对象 限售期截止日
（股） （月）
第六师国有资产经营
1 84,243,741 47 2014 年9 月25 日
有限责任公司
新疆生产建设兵团投
2 18,891,525 12 2011 年10 月25 日
资有限责任公司
阿拉尔统众国有资产
3 17,028,469 47 2014 年9 月25 日
经营有限责任公司
新疆生产建设兵团勘
4 5,247,645 12 2011 年10 月25 日
测规划设计研究院
新疆生产建设兵团建
5 1,749,215 12 2011 年10 月25 日
设工程（集团）有限责
任公司
合计 127,160,595
2010 年10 月25 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券登记确认书》，完成本次非公开发行股份涉及的新增127,160,595 股A股
的登记手续。
股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的变化情况如下：
兵团国资于 2008 年 6 第三次有限售条件的 第四次有限售条件的 第五次有限售条件
月 16 日以其持有的 第一次有限售条件的 第二次有限售条件的 发行股份购买资产暨关 流通股于 2011 年 2 月 流通股于 2011 年 10 月 的流通股于 2015 年
股改于 2008 年 1 月
公司股份作价偿还一 流通股于 2009 年 2 流通股于 2010 年 1 联交易于 2010 年 10 月 10 日上市流通后 31 日上市流通后 2 月 9 日上市流通后
24 日实施后
〇二团为其代付的现 月 2 日上市流通后 月 25 日上市流通后 25 日实施后
股东
金捐赠后
持股 持股 持股 持股 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
持股数量 持股数量 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
比例 比例 比例 比例 （股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
（股） （股） （股） （股） （股） 例（%）
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
第六师国有
资产经营有 46,890,000 33.09 46,890,000 33.09 46,890,000 33.09 46,890,000 33.09 131,133,741 48.78 131,133,741 48.78 131,133,741 48.78 127,834,562 51.44
限责任公司
新疆生产建
设兵团国有
27,846,439 19.65 21,101,924 14.89 14,017,356 9.89 6,932,788 4.89 6,932,788 2.58
资产经营公
司
北京昌鑫国
有资产投资 10,797,579 7.62 10,797,579 7.62 3,713,011 2.62
经营公司
宝钢集团新
疆八一钢铁 3,599,192 2.54 3,599,192 2.54
有限公司
建投中信资 731,250 0.27 731,250 0.27 731250 0.29
产管理有限 731,250 0.52 731,250 0.52 731,250 0.52 731,250 0.52 731,250 0.27
责任公司
新疆生产建
设兵团农业
586,912 0.41 7,331,427 5.17 246,859 0.17
建设第六师
一〇二团
新疆生产建 7.03
设兵团投资 18,891,525
18,891,525 7.03
有限责任公
司
阿拉尔统众 6.33 17,028,469 6.33 0
国有资产经 17,028,469
17,028,469 6.33
营有限责任
公司
新疆生产建 1.95
设兵团勘探
5,247,645 1.95
规划设计研 5,247,645
究院
新疆生产建 0.65
设兵团建设
工程（集团） 1,749,215 0.65 1,749,215
有限责任公
司
174,781,845 65.01 148,893,460 55.38 128565812 51.73
合计 90,451,372 63.83 90,451,372 63.83 65,598,476 46.29 54,554,038 38.50 181,714,633 67.59
备注：公司于 2015 年 2 月 2 日对六师国资公司需补偿的股份 3299179 股、阿拉尔统众国资公司需补偿的部分 17028469 股实施回购注销；公司总股本由 268851955 股变为 248524307 股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构宏源证券股份有限公司认为：百花村原非流通股股东在
股权分置改革时所作出的承诺均得以完全履行； 百花村董事会提出的本次有限
售条件股份上市申请符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管
理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定； 百花村本次有限
售条件股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐结构同意百花村本次有限售条件
股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为731,250 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年6月3日；
3、本次限售流通股上市明细清单
持有有限售条件 持有有限售条件的 本次上市数 剩余有限售条件
序号 股东名称
的流通股股份数 流通股股份占公司 量（股） 的流通股股份数
量（股） 总股本比例（%） 量（股）
1 建投中信资产管理 555251 0.22 555251 0
有限责任公司
新疆生产建设兵团 175999 0.07 175999 0
国有资产经营公司
合计 731250 0.29 731250 0
本次有限售条件的流通股上市数量为731,250股，包括：建投中信所持的公
司股份555,251股和兵团国资因建投中信偿还垫付对价而增加的175,999股，双方
已于2015年5月18日办理完毕过户登记手续。
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
公司股权分置改革实施后，有限售条件的流通股已于2009年2月2日、2010
年10月25日、2011年2月10日、2011年10月30日上市流通，共计68718507股。
七、股本变动结构表
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售 条 件 的 1、国家持有股份
流通股份 2、国有法人持有股份 731250 -731250
3、其他境内法人持有股份
有限售条件的流通股合计 731250 -731250
无限售条件的 A 股
流通股份 无限售条件的流通股 247793057 731250 248524307
股份总额 248524307 0 248524307
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告。
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书。
新疆百花村股份有限公司
2015年5月28日
