西安饮食股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

                   西安饮食股份有限公司
             第七届董事会第十二次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    一、会议通知发出的时间和方式
    西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次
会议通知于二〇一五年五月十五日以电话、电子邮件、书面送达方式通知
各位董事。
    二、会议召开和出席情况
    公司第七届董事会第十二次会议于二〇一五年五月二十八日（星期
四）在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事列席了
会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先
生主持。
    三、议案的审议情况
    1、审议通过了《关于拟签署<西安饭庄东大街总店重建项目工程代
建报建服务合同>的议案》。
    西安饭庄东大街总店楼体拆除重建项目（以下简称“饭庄重建项目”）
为公司2013年度非公开发行股份募集资金投资项目。由于公司不具备房地
产开发资质及专业团队，因而该项目拟实行代建。经公开招标投标程序，
西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大置业”）中标，公司拟
与恒大置业签署《西安饭庄东大街总店重建项目代建报建服务合同》（以
下简称“代建合同”），由恒大置业按照本代建合同的约定完成饭庄重建
项目的建设任务。恒大置业为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司的
全资子公司，本交易事项构成公司的关联交易。
    因本次交易涉及关联交易，公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生
均回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、
杨为乔先生对本次关联交易发表了独立意见。
    该交易事项无需提交公司股东大会进行审议。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
上披露的《关于拟签署<西安饭庄东大街总店重建项目工程代建报建服务
合同>的关联交易公告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
    具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披
露的《关于召开公司 2014 年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告
                                      西安饮食股份有限公司董事会
                                           二〇一五年五月二十八日