西安饮食股份有限公司关于拟签署《西安饭庄东大街总店重建项目工程代建报建服务合同》的关联交易公告

                    西安饮食股份有限公司
          关于拟签署《西安饭庄东大街总店重建项目
          工程代建报建服务合同》的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
       一、关联交易概述
    1、西安饭庄东大街总店楼体拆除重建项目（以下简称“饭庄重建项
目”）为公司 2013 年度非公开发行股份募集资金投资项目。公司（甲方）
拟与西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大置业”，乙方）签
署《西安饭庄东大街总店重建项目代建报建服务合同》（以下简称“代建
合同”），由恒大置业按照本代建合同的规定完成饭庄重建项目的建设任
务。
       2、本次交易的交易对方为恒大置业。恒大置业为公司控股股东西安
旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）的全资子公司，本交易
事项构成公司的关联交易。
       3、本次关联交易经2015年5月28日公司第七届董事会第十二次会议审
议通过。在本次交易事项表决中，公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先
生均回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先
生、杨为乔先生对本次关联交易发表了独立意见。
       4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
       5、本交易事项无需提交公司股东大会审议。
       二、关联方基本情况
       1、关联方基本情况
       公司名称：西安旅游集团恒大置业有限公司
       公司地址：西安市高新区唐延路35号旺座现代城1幢1单元12302
       法定代表人：高子钰
       公司类型：有限责任公司（法人独资）
       注册资本：1000万元
       公司注册号：610100100061996
       税务登记证号：610113766974482
       经营范围：房地产开发、销售；装饰装修服务；园林绿化及物业管理
服务；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售。
       主要股东情况：西旅集团持有恒大置业100%股权。
       2、相关财务数据
       经审计，恒大置业2014年度实现营业收入1.2万元，营业利润
-1,292.36万元，净利润-1,292.26万元。截至2014年12月31日，总资产
31,200.80万元，净资产1,371.94万元。
       3、恒大置业为本公司控股股东西旅集团的全资子公司。本次交易事
项构成公司的关联交易。
       三、关联交易标的基本情况
       1、本次交易标的为代建合同约定的完成饭庄重建项目的建设任务。
代建内容主要包括：协调办理《拆迁许可证》及相关手续；办理西安饭庄
东大街店现有租赁土地、公房土地及东临居民占用土地的出让手续；新建
楼体设计及规划报批手续，使建筑总面积不低于27800平方米、力争达
32000平方米；按国家、省市有关法律法规规定的程序和要求，办理项目
建设期间各项规划、城建手续的审批及项目建设“七通一平”等相关手续；
为本项目提供由项目的前期工作、深化设计、项目建设策划、工程报建、
初步设计报审、工程监理管理、招标及设备采购管理（包括组织编审工程
量清单和标底）、组织初审施工图预算、组织初审工程造价及进度管理、
质量安全管理、合同管理、施工管理、信息管理直到验收手续的办理，工
程决算初审完成，缺陷责任期等工程项目建设全过程的所有管理服务工
作。
       2、代建服务费及奖励费用
    （1）代建服务费：由甲方委托乙方执行和完成本合同约定的全部代
建工作而向乙方支付的报酬，以及乙方履行本合同期间所发生的合理费
用，总计为：人民币1550万元。
    （2）奖励费用
    ①建筑设计和规划：经乙方向政府申请，保证最终获得相关部门批复
许可建筑的总面积超过27800平方米以上时，甲方奖励乙方120万元。
    ②乙方在工程实施期间，做到有效扬尘控制、无扰民现象，符合环保
规范等要求，且工程被评为环境、文明优良，取得“文明工地”证书后，
甲方奖励乙方80万元。
    ③为确保甲方工程质量优异，乙方在工程竣工验收后，工程质量验收
合格，且取得“示范工程”证书后，甲方奖励乙方150万元。
    上述费用合计为1,900万元。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公
平、公正的原则确定的最终交易价格 1,900 万元。
    五、交易协议的主要内容
    （一）交易金额及支付方式
    1、代建服务费总计为人民币 1550 万元。分四次付款，按以下原则进
行，如遇特殊情况，双方可以协商调整付款进度：
    ①本代建合同生效后一周内，甲方向乙方支付代建服务费的 40%（620
万元）；
    ②建筑施工到±0 后一周内支付代建服务费的 20%（310 万元）；
    ③建筑主体封顶后一周内支付代建服务费的 20%（310 万元）；
    ④竣工验收合格后一周内，支付代建服务费的 20%（310 万元）。
    2、奖励费用的支付：
    ①建筑设计和规划：经乙方向政府申请，保证最终获得相关部门批复
许可建筑的总面积超过27800平方米以上时，甲方奖励乙方120万元。该笔
奖励在取得政府相关部门批复完成后15个工作日内拨付。
    ②乙方在工程实施期间，做到有效扬尘控制、无扰民现象，符合环保
规范等要求，且工程被评为环境、文明优良，取得“文明工地”证书后，
甲方奖励乙方80万元。在取得证书后15个工作日内拨付。
    ③为确保甲方工程质量优异，乙方在工程竣工验收后，工程质量验收
合格，且取得“示范工程”证书后，甲方奖励乙方150万元。在取得证书
后15个工作日内拨付。
    （二）项目资金的拨付与使用
    1、项目资金的拨付
    乙方负责编报项目总体进度计划及年度投资计划和季度、月度资金使
用计划，资金拨付需凭项目勘察、设计、施工、监理、设备采购合同和相
关单位的请款申请等文件，经乙方审核并签署意见，甲方审批后，由甲方
按期支付。
    根据项目建设的需要，工程前期发生的报建费等，由甲方直接支付。
    2、项目的财务管理
    严格按财政部有关代建财务管理指导意见的要求，开展相关工作。
    甲方应成立专门项目部，开设项目基建专户，建设资金直接划入专用
账户，刻制有关合同、财务、行政印鉴，由专人负责管理。乙方协助甲方
设立本项目基建专户，协助甲方对本项目建设的财务活动实施会计核算和
财务管理。按照国家相关会计制度的要求，设置会计科目，归集建设成本，
真实、准确、完整地反映本项目建设投资。
    （三）代建期限
    从代建合同签订之日起，至竣工验收（施工图范围包含的内容，不含
二次设计的装饰装修）合格后满两年之日止。
    （四）合同的生效条件及有效期限
    本合同有效期为自合同生效之日至工程结算完毕、项目移交甲方、缺
陷责任期满之日终止（以时间最长为准）。
    本合同正本一式二份，双方各执一份，副本十二份，双方各执六份。
本合同经甲方通过董事会决议后由双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章后生效，正副本具有同等法律效力。
       六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
       由于公司不具备房地产开发资质及专业团队，因而饭庄重建项目拟实
行代建。经公开招标投标程序，恒大置业中标，公司拟与恒大置业签署代
建合同，由恒大置业按照本代建合同的约定完成饭庄重建项目的建设任
务。
       本次交易完成后，由具有房地产开发资质的专业公司对饭庄重建项目
进行开发建设并办理各类相关手续，能够加快推进该项目建设进程，使其
尽早投入运营，继而提升公司的经营效益，使公司以更好的业绩来回报全
体股东、回报社会。
       七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       年初至披露日，公司与恒大置业累计发生的关联交易总金额为0元。
       八、独立董事事前认可和独立意见
       本次交易行为属于关联交易。公司董事会在对该交易事项进行审议
时，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
       本次关联交易的价格确定依据是根据同类业务的市场价格，依据公
平、公正的原则确定的最终交易价格，交易价格是公允的。本次交易按照
公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益
情形。
       九、备查文件
       1、董事会决议
       2、独立董事出具的独立意见
       3、意向书
       4、交易对方相关资料文件
       特此公告
                                        西安饮食股份有限公司董事会
                                           二○一五年五月二十八日