合肥汇通控股股份有限公司
Hefei Conver Holding Co., Ltd
（合肥经济技术开发区汤口路99号）
股票发行情况报告书
主办券商
（安徽省合肥市梅山路 18号）
二零一五年四月
目录
释义. 3
一、本次发行的基本情况. 4
二、发行前后相关情况对比. 6
三、新增股份限售安排... 9
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的意见. 10
五、律师事务所关于本次股票发行合法合规性的意见. 13
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明（附后）. 13
七、备查文件. 16
释义
除非本方案另有所指,下列词语具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、汇通控股
指合肥汇通控股股份有限公司
合肥海川指合肥海川汽车部件系统有限公司
汇通集团、公司控股股东指安徽汇通控股集团有限公司
保泰利指安徽保泰利投资管理有限公司
安徽泽熙指安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《合肥汇通控股股份有限公司章程》
《管理办法》指
《非上市公众公司监督管理办法》（2012年 9月 28日审议通过，2013年 12月 26日修订）
《投资者适当性管理细则》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年 2月 8日发布，2013年 12月 30日修改）
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、国元证券指国元证券股份有限公司
发行人律师、天禾律所指安徽天禾律师事务所
会计师、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
本次发行指发行人本次定向发行股票的行为
本方案中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。
合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
一、本次发行的基本情况
（一）发行数量：11,480,000股
（二）发行价格：每股人民币 3.0元
（三）发行对象情况及认购股份数量
1、现有股东优先认购情况
截止公司第一届董事会第六次会议召开日，公司在册股东陈王保、陈方明自愿放弃优先认购权，并签署了放弃优先认购的声明书。
2、发行对象情况及认购股份数量
本次股票发行对象共计三位，包括公司在册股东 2名：保泰利及汇通集团。
新增机构投资者 1名：安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）。本次股票发行认购方式为股权+现金的方式，具体认购股数、认购金额、认购方式等信息如下表列示：
序号认购对象
认购股数
（万股）
认购金额（万元）
认购方式
1 安徽泽熙 215.6667 647 现金
2 保泰利 164.6667 494 现金
3 汇通集团 767.6 2,303 股权
合计 1,148 3,444 -
（1）公司在册股东 2名
安徽汇通控股集团有限公司，成立于 2003年 7月 4日，目前持有合肥市工商行政管理局核发的注册号为 340107024480 的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈王保，住所为安徽省合肥市经济开发区汤口路 99号，注册资本及实收资本均为 10,000万元，经营范围为：汽车（不含小轿车）、橡胶轮胎销售、配送、代理及咨询服务；项目投资、房屋租赁服务。
安徽保泰利投资管理有限公司，成立于 2014年 1月 3日，现持有合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340194035503）。住所为合肥市百丈路东汤口路南综合楼；法定代表人为陈王保；注册资本为 702万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为企业投资咨询，企合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
业管理咨询，人力资源开发。营业期限自 2014年 1月 3日至 2033年 1月 2日。
（2）新增投资者 1名
安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）成立于 2015年 01月 12日，注册号：340194059180，出资总额：649 万元，执行事务合伙人：廖如海，企业经营场所：安徽省合肥市经济技术开发区百丈路东汤口路南综合楼，经营范围：
企业股权投资及企业管理咨询。
安徽泽熙系由汇通控股部分管理、技术人员成立的合伙企业，合伙人如下表所列，其中陈王保系公司实际控制人、董事长兼总经理，陈方明系公司股东、董事，廖如海系公司董事兼董事会秘书，解绍育系公司核心技术人员。安徽泽熙是汇通控股针对员工进行股权激励专门设立的持股平台。按照设计，后续如果需要对公司员工进行股权激励时，可在安徽泽熙内部，通过陈王保、陈方明转让合伙企业财产份额或引入新的合伙人等方式让公司员工间接持有公司的股份，以达到对员工进行股权激励的目的。
序号姓名认缴出资额（万元）占出资总额的比例（%）
1 陈王保 120 18.49%
2 陈方明 364 56.09%
3 廖如海 10 1.54%
4 解绍育 2 0.31%
5 胡仙芬 2 0.31%
6 徐苏 3 0.46%
7 王婵玉 2 0.31%
8 王雪飞 1 0.15%
9 佟茂田 5 0.77%
10 黄志鹏 5 0.77%
11 陈诚 4 0.62%
12 张和英 2 0.31%
13 孔娟 2 0.31%
14 张高博 7 1.08%
15 范厚俊 1 0.15%
合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
16 鲁红光 2 0.31%
17 梁朝伟 20 3.08%
18 钱嘉 15 2.31%
19 周志鑫 15 2.31%
20 李士玲 10 1.54%
21 周萍萍 10 1.54%
22 郭志强 10 1.54%
23 刘艳 5 0.77%
24 水心亮 30 4.62%
25 葛子勇 2 0.31%
合计 649 100%
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限
售等比较情况
1、截至本次发行股权登记日（2015 年 4 月 24日），公司前 10名股东持股
情况：
单位：股
序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例（%）限售股份(股)
1 汇通集团 13，600，000 57.63 13，600，000
2 陈王保 7，000，000 29.66 5，250，000
3 保泰利 2，000，000 8.47 0
4 陈方明 1，000，000 4.24 750，000
2、本次股票发行后，公司前十名股东持股情况：
序号股东姓名/名称持股数量(股)持股比例（%）限售股份(股)
1 汇通集团 21，276，60.65% 13，600，000
2 陈王保 7，000，000 19.95% 5，250，000
3 保泰利 3，646，667 10.40% 0
4 陈方明 1，000，000 2.85% 750，000
5 安徽泽熙 2，156，667 6.15% 0
合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
合计 35，080，000 100% 19,600，000
（二）发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结
构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、发行前后股本结构变动情况
股份性质本次发行前本次发行后
股数（股）比例股数（股）比例
一、有限售条件的股份 19,600,000 83.05% 19,600,000 55.87%
1、控股股东、实际控制
人股份
18,850,000 79.87% 18,850,000 53.73%
2、高管股份注（不含控
股股东）
750,000 3.18% 750,000 2.14%
3、其他个人股份 0 0 0 0
4、其他法人股份 0 0 0 0
二、无限售条件的股份 4,000,000 16.95% 15,480,000 44.13%
合计 23,600,000 100.00% 35,080,000 100.00%
注：“高管股份”是指公司董事、监事及高级管理人员持有的股份
2、发行前后股东人数变动情况
根据中国证券登记有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算”）提供的《证券持有人名册》，在审议本次发行的 2015年第一次临时股东大会的股权登记日（2015年 4月 24日），公司在册股东 4名。
本次定向发行后，股东共计 5名。
3、发行前后资产结构变动情况
本次发行后，公司总资产和净资产规模均得到提高，公司资产流动性进一步加强。以公司截至 2014年 12月 31日经审计的财务数据为基础模拟计算，本次发行后资产结构变动情况如下：
项目
本次发行前（截止 2014.12.31）本次发行后
金额（元）比例金额（元）比例
流动资产 88,931,715.70 57.11% 99,261,578.76 57.80%
非流动资产 66,789,681.56 42.89% 72,469,785.46 42.20%
资产合计 155,721,397.26 100.00% 171,731,364.22 100.00%
合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
4、发行前后公司业务结构变动情况
公司的主营业务是汽车内外装饰件、隔音降噪减震类产品的研发、生产及销售，为客户提供包括电镀技术、水转印技术、丝网印技术、喷涂技术、隔音降噪技术等在内的“一站式”的问题解决方案。
本次募集资金主要用于补充公司流动资金，这将提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。本次发行涉及股权收购后，公司将取得合肥海川汽车部件系统有限公司 100%的股权，合肥海川将成为公司的全资子公司，合肥海川主营业务为车轮总成装配及仓储等物流服务，这将拓展公司在汽车制造业的业务范围以及客户资源和销售渠道，提升公司未来整体经营规模；同时，本次发行前，合肥海川系公司控股股东控制的其他公司，本次发行完成后，合肥海川将成为公司全资子公司，这将有助于公司减少关联交易。
5、发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司控股股东及实际控制人为陈王保先生，其直接持有公司 7,000,000 股股票，持股比例为 29.66%，通过保泰利及控股股东汇通集团
间接持有公司 53.17%的股份，直接间接持有的股份合计占公司股份总额的
82.83%；本次股票发行后，陈王保先生持有公司 7,000,000 股股票，持股比例
为 19.95%，还通过其持有控股股东汇通集团 90%的股份,间接持有公司 54.59%
的股份；通过其持有保泰利 55.7%股权，间接持有公司 5.79%的股份；通过其
持有安徽泽熙 18.49%股权，间接持有公司 1.14%的股份。据此，本次股票发行
完成后，股东陈王保先生直接间接持有的股份合计占公司股份总额的 81.46%，
仍实际控制公司，公司实际控制人未发生变化。
6、发行前后董事、监事、高级管理人员持股变动情况
序号姓名任职
本次发行前持股情况本次发行后持股情况
股数
（万股）
比例
股数
（万股）
比例
1 陈王保董事长 700 29.66% 700 19.95%
2 陈方明董事 100 4.24% 100 2.85%
3 钱权超董事
4 舒松祥董事、副总经理
5 廖如海董事、董事会秘书
6 李建国监事会主席
合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
7 程辉艳监事
8 王丽芬监事
9 王巧生财务负责人
合计 800 33.90% 800 22.81%
公司股份总额 2,360 100% 3,508 100%
（三）发行前后主要财务指标变化情况
项目 2013.12.31/2013年 2014.12.31/2014年本次发行后注
流动比率（倍） 0.61 0.71 1.36
资产负债率（母公司） 81.78% 80.23% 75.93%
每股净资产（元） 1.14 1.3 1.18
每股收益（元） 0.04 0.19 0.10
注：本次发行后的财务指标以公司 2014年度经审计的财务数据为基础模拟计算
三、新增股份限售安排
本次发行的股票无限售安排，发行对象亦未作出自愿锁定承诺，新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的意见
主办券商出具了《国元证券股份有限公司关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法合规性意见》，对公司本次发行发表意见如下：
（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《股票发行方案》并审核发行结果，本次定向发行后，公司股东人数不超过 200人，符合《管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”的规定；同时，新增投资者未超过 35人。符合《管理办法》第三十九条的规定。公司本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件，但应当按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。
（二）关于公司治理规范性的意见
公司自进入全国股转系统挂牌以来，按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
公司本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时，公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的
意见
公司本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》关于投资合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
者适当性的要求。
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见
公司本次股票发行履行了相关决策程序，符合《公司法》、《公司章程》和《股票发行细则》的有关规定；本次股票发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行价款支付与股份认购相关协议的约定与公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致，不存在损害公司、公司股东以及发行对象合法权益的情形。公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法有效。
（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价
结果是否合法有效的意见
公司本次定向发行价格是公司与投资者沟通协商的结果，并经过公司董事会、股东大会审议，且定向发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金和办理了资产注入手续，并经会计师事务所审验。因此，本次定向发行的定价程序规范，定价结果合法有效。
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性
的意见
公司对本次股票发行的优先认购安排充分保障了发行人现有股东的合法权利，没有损害现有股东的合法权益，符合《股票发行业务细则》等规范性要求。
（八）股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管
理人或私募投资基金的核查
主办券商认为本次发行的股票认购对象以及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
（九）本次定向发行以非现金资产认购发行股份的核查
主办券商认为，用于认购本次发行股份的股权资产资产权属清晰，不存在合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
重大瑕疵、资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行合法合规。
合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
五、律师事务所关于本次股票发行合法合规性的意见
安徽天禾律师事务所出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行法律意见书》，对公司本次发行发表了如下意见：
（一）汇通控股符合《非公管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会
申请核准股票发行的条件。
（二）汇通控股的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关
于投资者适当性制度的有关规定。
（三）汇通控股董事会、股东大会的召开程序符合国家有关法律、法规及公
司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款均已缴纳，且业经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证确认。因此，汇通控股的本次股票发行结果合法有效。
（四）汇通控股与本次发行对象签署的《股份认购合同》系合同各方真实意
思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法、合规，对汇通控股及发行对象具有法律约束力。
（五）汇通控股对本次股票发行的优先认购安排充分保障了发行人现有股东
的合法权利。
（六）本次发行的股票认购对象以及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基
金管理人或私募投资基金。
（七）汇通集团以其持有的海川汽车部件 100%股权认购汇通控股本次发行
的股票，评估程序合法、合规，不存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的情形
综上所述，本所律师认为，汇通控股的本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法、合规，对现有股东的优先认购安排充分保障了发行人现有股东的合法权利，股票认购对象以及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
用于认购汇通控股本次发行股票的股权之评估程序合法、合规，已经过户完成，不存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的情形，发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，发行结果合法、有效。
合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
（附后）合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
七、备查文件
本发行报告书备查文件如下：
1、《国元证券股份有限公司关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行合法
合规性意见》
2、《安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行法律意见
书》
3、《验资报告》（瑞华验字【2015】34010009）
4、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽汇通控股集团有限公司之股份认购
协议》
5、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）
之股份认购协议》
6、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽保泰利投资管理有限公司之股份认
购协议》
合肥汇通控股股份有限公司股票发行情况报告书
公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
陈王保 陈方明 舒松祥
廖如海 钱权超
公司监事签字：
李建国 程辉艳 王丽芬
公司高级管理人员签字：
陈王保 舒松祥 廖如海 王巧生
合肥汇通控股股份有限公司
年月日
