安徽天禾律师事务所
关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行
法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278号财富广场 B座东楼十六层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目录
一、汇通控股的基本情况与本次发行方案. 3
二、汇通控股符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件. 4
三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定. 4
四、本次发行过程及结果合法合规性的说明. 5
五、对本次股票发行相关合同等法律文件的核查. 8
六、汇通控股对现有股东优先认购的安排. 8
七、股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金
的核查.. 9
八、对以非现金资产认购发行股份的核查. 12
九、结论意见. 16
汇通控股股票发行法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行
法律意见书
天律证字 2015第 00112号
致：合肥汇通控股股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称《股票发行业务指南》）以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《股票发行细则》）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所接受合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“汇通控股”）的委托，作为公司本次股票发行的专项法律顾问，指派本所祝传颂、程帆律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加汇通控股本次股票发行工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前汇通控股已经发生或存在的事
实做出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇通控
股提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
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法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、贵公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本次股票发行所需的其他材料一同上
报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对汇通控股本次股票发行的有关法律问题发表意见，而不对
汇通控股的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供汇通控股为申请本次股票发行备案之目的使用，不得
用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对汇通控股提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、汇通控股的基本情况与本次发行方案
（一）汇通控股的基本情况
汇通控股是依法设立且股票于 2014年 10月 20日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的股份有限公司，证券代码 831204。汇通控股领有340107024578号《营业执照》，法定代表人陈王保，注册资本：23,600,000.00
元，经营范围：汽车零部件、高分子材料、电子产品、模具、塑料表面处理的
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研发、制造、加工；金属材料、化工原料（除危险品）、建筑材料、五金交电的销售；项目投资（除专项许可）；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口业务除外）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汇通控股经营活动处于有效持续状态；汇通控股不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形；不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形，依法有效存续。
（二）本次发行方案
本次定向发行的方案为汇通控股向安徽汇通控股集团有限公司（以下简称“汇通集团”）、安徽保泰利投资管理有限公司（以下简称“保泰利”）、安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“安徽泽熙”）定向发行股份 11,480,000股，认股金额共计 3,444万元，其中 3,803,334 股募集现金 11,410,000元，其余发行的股票由认购人以股权方式认购，不涉及资金募集。上述募集的现金主要用于补充公司流动资金，支持公司主营业务发展。其中，安徽泽熙以现金6,470,000.00 元认购 2,156,667 股，保泰利以现金 4,940,000.00 元认购 1,646,667
股、汇通集团以其持有的合肥海川汽车部件系统有限公司（以下简称“海川汽车部件”）100%的股权作价 23,030,000.00元认购 7,676,666股。
二、汇通控股符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
在本次定向发行前，汇通控股登记在册的股东有 4名，分别为：陈王保、陈方明、汇通集团、保泰利。汇通控股本次股票发行的新增股东为：安徽泽熙。因此汇通控股在本次股票发行后的股东人数为 5名，累计不超过 200人。
因此，本所律师认为，汇通控股符合《非公管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、本次发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
（一）经核查，本次发行对象仅为安徽泽熙、保泰利、汇通集团，故本次发
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行的特定对象不超过 35人，符合《非公管理办法》第三十九条第三款的规定。
（二）根据安徽泽熙的《营业执照》及工商登记资料，本次发行对象安徽泽
熙系普通合伙企业，成立于 2015年 1月 12日，注册号为 340194059180，执行事务合伙人为廖如海，经营范围为：企业股权投资及企业管理咨询。截至 2015年 4月 10日，安徽泽熙共有合伙人 25名。安徽泽熙是汇通控股针对员工进行股权激励专门设立的持股平台。按照设计，后续如果需要对公司员工进行股权激励时，可在安徽泽熙内部，通过陈王保、陈方明转让合伙企业财产份额或引入新的合伙人等方式让公司员工间接持有公司的股份，以达到对员工进行股权激励的目的。
经核查，截至 2015年 4月 10日，安徽泽熙实缴出资总额 6,490,000.00元，
系实缴出资总额 5,000,000.00元人民币以上的合伙企业，属于《全国中小企业股
份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定的“符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”。
（三）汇通集团、保泰利系公司股东，属于《非公管理办法》第三十九条第
二款第一项所规定的特定对象，依法具备本次定向增资的主体资格。
综上，本所律师认为，汇通控股的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次发行过程及结果合法合规性的说明
（一）汇通控股本次发行的决策
1、董事会
汇通控股于 2015年 4月 14日召开了第一届董事会第六次会议。本次会议应出席会议董事 5人，实际出席并表决董事 5人，审议通过了《合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽汇通控股集团有限公司股份认购协议》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）股份认购协议》、《合肥汇通控股股份有限公司与安徽保泰利投资管
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理有限公司股份认购协议》、《关于修改公司章程的议案》、《关于本次发行构成关联交易的议案》、《关于补充确认关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理此次股份发行相关事宜的议案》、《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
2、股东大会
汇通控股于 2015年 4月 14日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《第一届董事会第六次会议决议公告》、《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的通知》和《股票发行方案》。
2015年 4月 28日，汇通控股在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露更正后的《股票发行方案》。
2015年 4 月 29日，汇通控股召开 2015年度第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4人，代表公司股份 23,600,000股，占公司股份总数的 100%。本次股东大会审议通过如下议案：
（1）《合肥汇通控股股份有限公司股票发行方案》，表决结果：赞成票 2,360
万股，占与会股东有表决权股份总数的 100%。反对票 0股。弃权票 0股。
（2）《合肥汇通控股股份有限公司与安徽汇通控股集团有限公司股份认购协
议》，表决结果：赞成票 100万股，占与会股东有表决权股份总数的 100%。反对票 0股。弃权票 0股。
（3）《合肥汇通控股股份有限公司与安徽泽熙股权投资合伙企业（普通合伙）
股份认购协议》，表决结果：赞成票 2,360 万股，占与会股东有表决权股份总数的 100%。反对票 0股。弃权票 0股。
（4）《合肥汇通控股股份有限公司与安徽保泰利投资管理有限公司股份认购
协议》，表决结果：赞成票 100万股，占与会股东有表决权股份总数的 100%。反对票 0股。弃权票 0股。
（5）《关于本次发行构成关联交易的议案》，表决结果：赞成票 2,360万股，
占与会股东有表决权股份总数的 100%。反对票 0股。弃权票 0股。
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（6）《关于补充确认关联交易的议案》，表决结果：赞成票 2,360 万股，占
与会股东有表决权股份总数的 100%。反对票 0股。弃权票 0股。
（7）《关于修改公司章程的议案》，表决结果：赞成票 2,360 万股，占与会
股东有表决权股份总数的 100%。反对票 0股。弃权票 0股。
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理此次股份发行相关事宜的议
案》，表决结果：赞成票 2,360万股，占与会股东有表决权股份总数的 100%。反对票 0股。弃权票 0股。
汇通控股于 2015年 4月 29日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上披露了《2015年度第一次临时股东大会决议公告》。
因此，本所律师认为，本次股票发行有关的董事会、股东大会程序合法、合规，执行了公司章程规定，决议真实、有效。
（二）发行过程
1、股票发行认购公告与缴款
经核查，2015年 4月 14日，汇通控股在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《股票发行认购公告》；2015 年 4 月 30 日，汇通控股在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露更正后的《股票发行认购公告》。
经核查，以现金方式投资的投资人保泰利、安徽泽熙已分别于 2015年 4月29日和 2015年 4月 30日完成缴款，以股权方式投资的投资人汇通集团已于 2015年 4月 29日将其持有的海川汽车部件的全部股权变更登记至汇通控股名下。
2、验资
2015年 5月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]34010009号），经审验，截至 2015年 5月 4日止，汇通集团以合肥海川汽车部件系统有限公司股权交易作价人民币 23,030,000.00 元（贰仟叁
佰零叁万元整）认购汇通控股人民币普通股 7,676,666.00股；保泰利以货币人民
币 4,940,000.00元（肆佰玖拾肆万元整）认购汇通控股人民币普通股 1,646,667.00
股；安徽泽熙以货币人民币 6,470,000.00元（陆佰肆拾柒万元整）认购汇通控股
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人民币普通股 2,156,667.00股；合计金额人民币 34,440,000.00元，其中股本人民
币 11,480,000.00元，余额人民币 22,960,000.00元转入资本公积(股本溢价)。
经核查，本次股票发行的发行对象共认购 11,480,000 股，发行价格为 3.00
元/股，以人民币现金及非现金资产（股权）进行认购，发行所募集总额为人民币 34,440,000.00元，其中增加股本 11,480,000.00元，增加资本公积 22,960,000.00
元。发行完成后汇通控股股本由 23,600,000.00元变更为 35,080,000.00元，股东
人数由 4人变更为 5人。
综上，本所律师认为，汇通控股董事会、股东大会的召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行认购对象的股票认购款均已缴纳，且业经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证确认。因此，汇通控股的本次股票发行结果合法有效。
五、对本次股票发行相关合同等法律文件的核查
本次股票发行中签订的《股份认购合同》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对认购股票的种类和面值、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
根据股份认购合同及股票发行方案，本次股票发行的新增股份由投资者以现金或非现金资产（股权）方式认购。
综上，本所律师认为，汇通控股与本次发行对象签署的《股份认购合同》系合同各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法、合规，对汇通控股及发行对象具有法律约束力。
六、汇通控股对现有股东优先认购的安排
公司现有股东陈王保、陈方明均出具了放弃本次定向发行股票优先认购的承
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诺，且汇通控股 2015 年度第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》明确了现有上述股东放弃本次定向发行股票优先认购的安排。
综上，本所律师认为，汇通控股对本次股票发行的优先认购安排充分保障了发行人现有股东的合法权利。
七、股票认购对象和挂牌公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资
基金的核查
经核查，本次股票认购对象为汇通集团、保泰利和安徽泽熙，除上述股票认购对象外，公司现有股东还有自然人陈王保、陈方明。
根据工商资料显示，汇通集团的股东为陈王保、王永秀，保泰利和安徽泽熙均为职工股权激励平台，股东及投资人均为汇通控股的员工。具体如下：
（一）汇通集团的股东情况
序号姓名认缴出资额（万元）占出资总额的比例（%）
1 陈王保 9000 90%
2 王永秀 1000 10%
合计 10 100%
（二）保泰利的股东情况
序号姓名认缴出资额（万元）占出资总额的比例（%）
1 陈王保 391 55.70%
2 舒松祥 17 2.42%
3 张斌 16 2.28%
4 王巧生 8 1.14%
5 王丽芬 5 0.71%
6 丁绍成 14 1.99%
7 沈飞 1 0.14%
8 殷习武 1 0.14%
9 朱乃春 5 0.71%
10 汪亮生 5 0.71%
11 张强 1 0.14%
12 张丽 18 2.56%
13 廖如海 6 0.85%
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14 孟宇 7 1.00%
15 王堃 7 1.00%
16 程辉艳 18 2.56%
17 黄华 4 0.57%
18 梁朝伟 25 3.56%
19 张培暖 13 1.85%
20 范伟 3 0.43%
21 沈海鹰 15 2.14%
22 陈晓亮 12 1.71%
23 周书涛 3 0.43%
24 吴梅 10 1.42%
25 戴永霞 2 0.28%
26 华勇 5 0.71%
27 江礼峰 5 0.71%
28 程安裕 9 1.28%
29 汪生满 6 0.85%
30 陈登明 6 0.85%
31 殷磊 2 0.28%
32 王良银 2 0.28%
33 钱权超 7 1.00%
34 李建国 15 2.14%
35 吴朝文 5 0.71%
36 王俊中 12 1.71%
37 郭超 3 0.43%
38 郑建华 3 0.43%
39 周涛 3 0.43%
40 陈文慧 6 0.85%
41 陈文娟 6 0.85%
合计 702 100%
（三）安徽泽熙的股东情况
序号姓名认缴出资额（万元）占出资总额的比例（%）
1 陈王保 120 18.49%
2 陈方明 364 56.09%
3 廖如海 10 1.54%
4 解绍育 2 0.31%
5 胡仙芬 2 0.31%
6 徐苏 3 0.46%
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7 王婵玉 2 0.31%
8 王雪飞 1 0.15%
9 佟茂田 5 0.77%
10 黄志鹏 5 0.77%
11 陈诚 4 0.62%
12 张和英 2 0.31%
13 孔娟 2 0.31%
14 张高博 7 1.08%
15 范厚俊 1 0.15%
16 鲁红光 2 0.31%
17 梁朝伟 20 3.08%
18 钱嘉 15 2.31%
19 周志鑫 15 2.31%
20 李士玲 10 1.54%
21 周萍萍 10 1.54%
22 郭志强 10 1.54%
23 刘艳 5 0.77%
24 水心亮 30 4.62%
25 葛子勇 2 0.31%
合计 649 100%
经核查，汇通控股的股东汇通集团、保泰利和安徽泽熙的经营范围均不涉及私募投资基金的经营、管理。此外本所律师还查询了中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），未发现汇通集团、保泰利和安徽泽熙存在私募投资基金管理人的备案登记。结合对发行人高级管理人员访谈的内容，本所律师认为汇通集团、保泰利和安徽泽熙均不是私募投资基金的管理人；所投资的资产系各投资自然人的自有资金，不属于私募投资基金。
综上，本所律师认为本次发行的股票认购对象以及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
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八、对以非现金资产认购发行股份的核查
在本次股票发行中，发行对象汇通集团以其持有的海川汽车部件 100%的股权，认购发行人此次发行的全部股票中的 7,676,666股。
（一）非现金资产认购的评估程序
2015年 3月 21日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《资产评估报告》（中铭评报字【2015】第 9003号）载明：经实施评估程序后，于评估基准日，合肥海川股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的评估价值为
2,303.00 万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 1,235.43 万元，增
值率为 115.72%。
经核查，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 2008年 8月 6日成立，2008年 7月 28日取得《资产评估资格证书》（编号：11020166）；2009年 1月 6日取得《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100017007）。
本所律师认为，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为本次发行出具的《资产评估报告》符合法律要求，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具备出具该《资产评估报告》的相关资质，该《资产评估报告》能够真实反映相关资产价值，合法、有效。
（二）汇通集团认购股票的股权合法性
1、海川汽车部件的基本情况
海川汽车部件成立于 2007年 5月 23日，现持有合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：340123036054）。注册资本 10,000,000.00元，
实收资本 10,000,000.00元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
经营范围为：车轮总成装配；仓储配送；信息服务；车轮及配件的销售。
目前股权结构为：汇通集团出资 10,000,000.00元（持股 100%）。
2、海川汽车部件的历次股权变动
（1）2007年 5月，海川汽车部件的设立
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2007年 4月 18日，公司召开股东会，全体股东汇通集团、合肥桃花工业园经济发展有限公司（以下简称“桃花公司”）一致决议成立合肥海川物流有限公司，确定 2名股东分别以货币出资，其中汇通集团出资 3,000,000.00元、桃
花公司出资 2,000,000.00元；公司经营范围为：汽车及零部件物流配送服务、
仓储加工；工位器具制造维修；汽车（不含轿车）及汽车零部件销售；信息及咨询服务。
2007 年 5 月 18 日，安徽正大会计师事务所出具《验资报告》（皖正大验字【2007】2030号）。经审验，截至 2007年 5月 17日止，已收到其股东投入的资本总额合计为 5,000,000.00元，其中实收资本 5,000,000.00元。缴纳注册
资本的结构为：货币资金 5,000,000.00元，实物资产 0元。
公司设立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 桃花公司 200 40 货币
2 汇通集团 300 60 货币
合计 500 100 -
（2）2009年 8月，更名、变更经营范围、变更住所、股权转让
2009年 8月 5日，公司召开股东会，决定公司名称变更为海川汽车部件；公司经营范围变更为主营：汽车零部件研发、设计、生产制造和销售；汽车零部件总成装配、加工；汽车零部件物流配送服务、仓储；工位器具制造维修；汽车（不含轿车）销售；货物装卸、信息及咨询服务等；选举陈王保、徐双全、王俊中担任董事，陈方明、张斌、程辉艳担任监事，陈王保担任总经理；同意公司股东桃花公司将其持有的全部 2,000,000.00元股权转让给股东汇通集团。
同时，股东合肥桃花工业园经济发展有限公司与合肥汇通集团发展有限公司签署《股权转让协议》，约定合肥桃花工业园经济发展有限公司将其持有的合肥海川物流有限公司（海川汽车部件）2,000,000.00元股权作价 2,000,000.00
元全部转让给合肥汇通集团发展有限公司。
同日，全体股东签署《章程修正案》，就上述变更事宜修改《公司章程》。
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2009年 8月 20日，合肥市工商行政管理局核准此次变更并换发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后公司股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 汇通集团 500 100 货币
合计 500 100 -
经核查，桃花公司系合肥市桃花工业园管委会下属的国有独资公司，但鉴于上述股权转让时公司仍未开展正常的生产经营活动，根据海川汽车部件提供的 2009年 7月底的财务报表（未经审计）显示，截至 2009年 7月 31日海川汽车部件仍处于亏损状态。因此，本次股权转让按注册资本原值进行转让。2015年 1月 26日，桃花公司出具《说明》对上述股权转让时海川汽车部件的亏损状态以及此次股权转让未损害国有资产的事实予以确认。
因此，本所律师认为，汇通集团在受让桃花公司持有的海川汽车部件的2,000,000.00元股权时，由于海川汽车部件仍处于亏损状态，汇通集团按照每
股一元的价格受让上述国有股权，事实上并未造成国有资产的损失，并未损害国家利益。且该次股权转让在 2015年 1月 26日再次得到出让方桃花公司的确认，相应的股权转让款也已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2010年 7月，公司注册资本增加至 6,000,000.00元
2010年 7月 13日，公司召开股东会，全体股东（汇通集团）一致同意公司注册资本由 5,000,000.00 元增到 6,000,000.00 元；本次增资款 1,000,000.00
元由新增股东陈方明全部认缴。同日，全体股东签署《章程修正案》就上述变更事项修改公司章程。
2010 年 7 月 26 日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字【2010】440 号）。经审验，截至 2010 年 7 月 26 日止，公司已收到其股东投入的资本总额合计为 1,000,000.00元，其中实收资本 1,000,000.00元。缴纳
注册资本的结构为：货币资金 1,000,000.00元，实物资产 0元。
汇通控股股票发行法律意见书
本次增资后，公司股权结构为：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 汇通集团 500 83.33 货币
2 陈方明 100 16.67 货币
合计 600 100 -
（4） 2013年 3月，公司注册资本增加至 10,000,000.00元。
2013年 3月 15日，公司召开股东会，全体股东（汇通集团、陈方明）一致同意公司注册资本由 6,000,000.00 元增到 10,000,000.00 元；本次增资款
4,000,000.00元由股东汇通集团全部认缴。同日，全体股东签署《章程修正案》
就上述变更事项修改公司章程。
2013 年 3 月 18 日，安徽诚勤会计师事务所出具《验资报告》（皖诚勤验字【2013】152 号）。经审验，截至 2013 年 3 月 15 日止，公司已收到其股东投入的资本总额合计为 4,000,000.00元，其中实收资本 4,000,000.00元。缴纳
注册资本的结构为：货币资金 4,000,000.00元，实物资产 0元。
本次增资后，公司股权结构为：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 汇通集团 900 90 货币
2 陈方明 100 10 货币
合计 1000 100 -
（5）2015年 1月，股权转让
2015年 1月 10日，公司召开股东会，同意公司股东陈方明将其持有的全部 1,000,000.00元股权转让给股东汇通集团。
2015 年 1 月 15 日，汇通集团与陈方明签署《股权转让协议》，约定陈方明将其持有的海川汽车部件 1,000,000.00元股权全部转让给汇通集团。
全体股东签署《章程修正案》，就上述变更事宜修改《公司章程》。
本次股权转让后公司股权结构如下：
汇通控股股票发行法律意见书
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 汇通集团 1000 100 货币
合计 1000 100 -
（6）2015年 4月，股权转让
根据本次发行的《股份认购协议》，2015年 4月 22日，公司召开股东会，同意公司股东汇通集团将其持有的全部 10,000,000.00 元股权转让给汇通股
份。
同日，全体股东签署《章程修正案》，就上述变更事宜修改《公司章程》。
本次股权转让后公司股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 汇通股份 1000 100 货币
合计 1000 100 -
经核查，海川汽车部件的历次股权变动履行了必要的内部决策程序，本次认购所必须的股权过户（工商登记）工作已经完成，海川汽车部件在本次发行完成后即成为发行人的全资子公司。
因此，本所律师认为，用于认购本次发行股份的股权资产不存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险。本次股权变更前海川汽车部件系民营企业安徽汇通出资设立的全资子公司，本次股权资产的权属变更不需要经过上级主管机关的批准，标的资产海川汽车部件所从事的车轮总成装配及仓储等物流业务也无需取得许可资格或资质要求。
综上，本所律师认为，汇通集团以其持有的海川汽车部件 100%股权认购汇通控股本次发行的股票，评估程序合法、合规，不存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，汇通控股的本次股票发行符合豁免向中国证监会
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申请核准股票发行的条件，发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法、合规，对现有股东的优先认购安排充分保障了发行人现有股东的合法权利，股票认购对象以及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，用于认购汇通控股本次发行股票的股权之评估程序合法、合规，已经过户完成，不存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的情形，发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，发行结果合法、有效。
（以下无正文）
汇通控股股票发行法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥汇通控股股份有限公司股票发行之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一五年月日签署于安徽省合肥市。
本法律意见书共四份，均为正本。
安徽天禾律师事务所负责人：张晓健_
经办律师：祝传颂_
程帆_
